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Chiffres clés au 31 mars 2012
 Conférence téléphonique du 4 mai 2012




                    Pierre‐François Riolacci
                    Directeur Général Adjoint en charge des finances
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Disclaimer
Veolia Environnement is a corporation listed on the NYSE and Euronext Paris. This document contains "forward‐looking 
statements" within the meaning of the provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such forward‐
looking statements are not guarantees of future performance. Actual results may differ materially from the forward‐looking 
statements as a result of a number of risks and uncertainties, many of which are outside our control, including but not 
limited to: the risk of suffering reduced profits or losses as a result of intense competition, the risks associated with 
conducting business in some countries outside of Western Europe, the United States and Canada, the risk that changes in 
energy prices and taxes may reduce Veolia Environnement's profits, the risk that we may make investments in projects 
without being able to obtain the required approvals for the project, the risk that governmental authorities could terminate or 
modify some of Veolia Environnement's contracts, the risk that our long‐term contracts may limit our capacity to quickly and 
effectively react to general economic changes affecting our performance under those contracts, the risk that acquisitions 
may not provide the benefits that Veolia Environnement hopes to achieve, the risk that Veolia Environnement's compliance 
with environmental laws may become more costly in the future, the risk that currency exchange rate fluctuations may 
negatively affect Veolia Environnement's financial results and the price of its shares, the risk that Veolia Environnement may 
incur environmental liability in connection with its past, present and future operations, as well as the risks described in the 
documents Veolia Environnement has filed with the U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement does 
not undertake, nor does it have, any obligation to provide updates or to revise any forward‐looking statements. Investors and 
security holders may obtain a free copy of documents filed by Veolia Environnement with the U.S. Securities and Exchange 
Commission from Veolia Environnement.

This document contains "non‐GAAP financial measures" within the meaning of Regulation G adopted by the U.S. Securities 
and Exchange Commission under the U.S. Sarbanes‐Oxley Act of 2002. These "non‐GAAP financial measures" are being 
communicated and made public in accordance with the exemption provided by Rule 100(c) of Regulation G




                                                                                                                                             2
Faits marquants et Chiffres clés
au 31 mars 2012
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Faits marquants 1er trimestre 2012
Convergence
 • Mise en œuvre du programme de réductions de coûts: 75M€ identifiés à date, 
   pour un objectif annuel de 100M€
 • Poursuite des processus de cessions d’actifs

Une bonne dynamique commerciale


Une bonne résistance de l’activité
 • Chiffre d’affaires en hausse de 4,6%, dont +3,4% à pcc
 • Repli de la CAFop de 3,1% (‐3,3% à change constant)
 • RESOP récurrent en recul de 12,2% (‐12,1% à change constant) du fait des coûts 
   de mise en œuvre du plan de transformation et des hausses d’amortissement 
   dans plusieurs zones prioritaires
 • Investissements industriels en hausse notamment dans les services à l’Energie 
   (biomasse et Europe Centrale)


                                                                                                              4
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Chiffres clés 1er trimestre 2012
    En M€                                                              3 mois               3 mois                  3 mois                  à                à
                                                                        2011                 2011                    2012                 change            change 
                                                                       publié             retraité (1)                                    courant          constant



    Chiffre d’affaires                                              8 159,4              7 478,6                   7 825,5                 +4,6%            +3,8% (2)
    Capacité d’autofinancement                                        996,8                 928,8                    900,4                 ‐3,1%              ‐3,3%
    opérationnelle
    Taux de marge de CAFop                                            12,2%                 12,4%                   11,5%
    Résultat opérationnel récurrent                                   636,1                 618,8                    543,5                ‐12,2%             ‐12,1%
    Taux de marge de RESOP récurrent                                  7,8%                   8,3%                    6,9%
    Résultat opérationnel                                             636,1                 618,8                    544,0
    Free Cash Flow                                                    539                    539                    ‐519

    Endettement financier net (3)                                   14 511               14 511                    15 021


 (1) Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la comparabilité des périodes :
       - du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » des activités Services à l’Habitat (« Proxiserve ») dans les divisions Eau et Services à
         l’Energie, des activités de Citelum dans la division Services à l’Energie, de l’activité déchets solides aux Etats-Unis dans la division Propreté et de l’activité
         régulée au Royaume-Uni dans la division Eau ;
       - du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » de l’intégralité de la division Transport;
       - du reclassement en activités poursuivies des activités d’incinération « Pinellas » faisant partie des activités Montenay International aux Etats-Unis dans la
         division Propreté.
 (2) +3,4 % à périmètre et change constants
 (3) Endettement financier net au 31 décembre 2011: 14 730 M€
                                                                                                                                                                              5
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Répartition du chiffre d’affaires par division
en M€


              7 479                     7 826
                                                                                                                      Var.    Var.                           Var. hors 
                                                                                                                    change  change                           change et 
              2 907                     3 050                                                                       courant constant                         périmètre
                                                                           Eau                                        +4,9%               +3,8%                  +5,3%
              2 230                     2 236
                                                                           Propreté                                   +0,3%                ‐1,3%                 ‐0,9%
                                                                           Services à l’Energie                       +8,5%               +8,8%                  +5,3%
              2 342                     2 540
                                                                           Groupe VE                                  +4,6%               +3,8%                  +3,4%


     T1 2011 retraité (1)              T1 2012




 (1) Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la comparabilité des périodes : 
       ‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » des activités Services à l’Habitat  (« Proxiserve ») dans les divisions Eau et Services à
      l’Energie, des activités de Citelum dans la division Services à l’Energie, de l’activité déchets solides aux Etats‐Unis dans la division Propreté et de l’activité
      régulée au Royaume‐Uni dans la division Eau; 
      ‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » de l’intégralité de la division Transport;
      ‐ du reclassement en activités poursuivies des activités d’incinération « Pinellas » faisant partie des activités Montenay International aux Etats‐Unis dans la 
      division Propreté.

                                                                                                                                                                           6
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Eau : hausse du chiffre d’affaires de 4,9%, à 3 050 M€
 Exploitation: Chiffre d’affaires en hausse de                     Chiffre d’affaires au 31 mars 
 2,0% (+3,6% à périmètre et change constants)                                   (M€)
 • France : activité en hausse de 2,6% (+3,2% à
   périmètre constant): volumes stables, indexations                                            3 050                 +4,9%
                                                                    2 907
   favorables, et poursuite de l’érosion contractuelle  
 • International: chiffre d’affaires en progression de 
                                                                                                                      +2,0%
   1,7% (+3,8% à périmètre et change constants):                    2 123                       2 166
   bonnes performances en Europe Centrale et 
   Orientale et en Asie 
 Technologies et Réseaux: Chiffre d’affaires en                                                   884                 +12,7%
                                                                      784
 hausse de 12,7% (+9,7% à périmètre et change 
 constants)                                                        2011*                         2012
                                                                     Exploitation
 • Reprise confirmée des activités auprès des clients 
                                                                     Technologies et Réseaux
   industriels 
 • Effet favorable du contrat de Hong Kong                 * Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la 
                                                           comparabilité des périodes, des activités de l’Eau régulée au R‐U                     
                                                           et de Proxiserve
 • Carnet de commandes de VWS en progression par 
   rapport à mars 2011 essentiellement lié au D&B 
   Industriel
                                                                                                                                                    7
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Propreté : chiffre d’affaires stable en courant à 2 236 M€

                                          2012
 Prix et volumes des matières recyclées   ‐1,2%
 Volumes déchets                          ‐0,1%          Variation du CA  2012 / 2011:
                                                              +0,3% et ‐0,9% à pcc
 Hausse des prix des services             +1,1%
 Autres                                   ‐0,7%
 Périmètre et change                      +1,2%



   France: croissance à périmètre constant de +3,8%  malgré l’effet prix 
   défavorable des matières recyclées : volumes en progression notamment en 
   recyclage, incinération et dans le traitement des déchets spéciaux
   UK : repli du PAO de 8,4% à pcc. Recul du PAO construction des PFI, arrêts de 
   maintenance des incinérateurs, forte baisse des volumes mis en décharge
   Allemagne : baisse de l’activité de  8,8% à périmètre constant suite à la baisse 
   des prix et volumes des matières recyclées
   Italie : Procédure de liquidation amiable déposée le 18 avril 2012 et étendue à
   toutes les activités de VP à l’exception des incinérateurs de Technoborgo et 
   d’Energonut

                                                                                                                 8
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Energie : chiffre d’affaires en hausse de 8,5%, à 2 540 M€
  Chiffre d’affaires de 2 540 M€ en hausse de 
  8,5% (+5,3% à périmètre et change constants)                            Chiffre d’affaires au 31 mars (M€)
  • Hausse des prix des énergies : impact positif de 140 M€
    vs 2011                                                                  2 342                        2 540              +8,5%
  • Effet climatique marginal

  En France, progression de 9,6% (et +10,6% à                                                              1 256             +7,3%
  périmètre constant)                                                         1 170
  • Hausse du panier combustible moyen

  A l’international, activité en hausse de 7,3%,                              1 172                        1 284             +9,6%
  et stable à périmètre et change constants
  • PECO: +19,5% à change courant  et +4,6% à périmètre et 
    change constants                                                         2011*                          2012
       Effet change défavorable                                              France                  International
       Périmètre : essentiellement impact du réseau de Varsovie 
       pour 95M€
                                                                   * Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la 
       Hausse des prix mais baisse des ventes électriques en       comparabilité des périodes, des activités de Citelum et de Proxiserve
       République Tchèque et des subventions sur l’électricité
       cogénérée en Hongrie


                                                                                                                                           9
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Free Cash Flow


  Cessions d’actifs bien avancées (cf. infra) mais non réalisées au 31 
  mars (contre 840 M€ au 31 mars 2011)

  Evolution saisonnière du BFR : ‐ 679 M€ (‐570 M€ au 31 mars 2011)

  Investissements bruts de 656 M€, contre 528 M€ au 31 mars 2011
      Rachats de minoritaires dans l’Eau en Europe Centrale pour 79 M€
      Investissements de croissance dans l’Energie en forte hausse, notamment 
      en France: projets de cogénération biomasse 

  Un Free Cash Flow négatif de 519 M€




                                                                                                             10
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




  Endettement Financier Net
         En M€
18 000

                   16 820
                            16 827
           16 528
                                                            16 027
16 000                              15 909                            15 767
                                                      15 377
                                             15 127                            15 218                        15 045                   15 021
                                                                                                 14 764                  14 730
                                                                                       14 511

14 000




12 000




10 000
            31-      31-     30-      30-     31-      31-     30-     30-      31-      31-          30-        30-        31-         31-
            dec-    m ars - juin-    sept-    dec-    m ars - juin-   sept-     dec-    m ars -      juin-      sept-       dec-       m ars -
             08      09      09       09       09      10      10      10        10      11           11         11          11         12


     • Hausse saisonnière de l’EFN
     • Gestion active de la dette : OPE des souches euro de maturités 2013, 2014, 2017 et 2018 contre 
     une nouvelle souche de maturité 2027 pour un montant de 750M€ et remboursement anticipé de 
     l'USPP pour 350 M€
                                                                                                                                                 11
Convergence : Point 
d’avancement du plan 
stratégique
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Point sur le programme de cessions d’actifs 

  Eau Régulée UK & Solid Waste US :
  • Un calendrier ambitieux respecté
  • Un fort intérêt exprimé par le marché
  • Offres non engageantes reçues



  VTD :
  • Poursuite de la préparation de VTD dans le cadre du désengagement
  • Négociation en cours sur la base de l’offre reçue 
  • Manifestation d’intérêt de la part d’un nouvel acquéreur




                                                                                                            13
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




  Avancement du programme de réductions de coûts
                   En M€

                                                                              100
                                                          75                                    Coûts de mise en œuvre
                                 60
                                                                                                Economies de coûts
                                                                                                brutes
                                 ‐38
                                                         ‐52
                                                                              ‐80



                            17 fév. 2012e           27 avr. 2012e         31 déc. 2012e

Répartition des économies nettes par zone                                           Répartition des économies nettes par levier
              géographique                 France                                                    1,0%    0,0%
                                                                                                                                            Achats
                                                                                                                        6,0%
           13,0%                                     Amérique du Nord &
                                   22,0%                                                                                                    Efficacité des
                                                     Australie
                                                                                                                                            organisations
                                                     Amérique Latine et                 25,0%
                                                     Europe du sud                                                                          Réduction
 12,0%
                                                     Asie, Afrique,                                                                         coûts SI
                                                     Moyen‐Orient
                                                     Europe Centrale et                                                                     Réduction
                                               10,0% de l'est                                                                               charges
                                                     Europe du Nord             2,0%                                                        externes
  14,0%                                                                                                                                     Réduction
                                                    Siège corporate                                                                         coûts
                                       11,0%                                                                                                assurances
          5,0%                                      Autres                                                                                  Autres
                                                                                                                        66,0%
                    13,0%



                                                                                                                                                             14
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Perspectives
                                         • 5 Mds€ de cessions
                                         • Endettement Financier Net inférieur à 12 Mds€(1)
                                         • Réduction des coûts en 2013 : 220 M€ d’impact brut 
        2012‐2013:                         et 120 M€ d’impact net(2) sur le résultat opérationnel 
        Période de                       • Engagement sur un montant fixe de dividendes
         transition                            • 0,70 €(3) par action en 2012 en numéraire ou 
                                                 en actions
                                               • 0,70 €(3) par action en 2013




                                         • Croissance organique du PAO supérieure à 3% par an 
                                           (en milieu de cycle)
        A partir de                      • Croissance de la CAF opérationnelle  >+5% par an  
                                           (en milieu de cycle)
          2014:
                                         • Levier(4) de 3.0x(5)
         Nouveau                         • A moyen terme: taux de distribution en ligne avec le 
          Veolia                           niveau historique(3)
                                         • Réduction des coûts en 2015 : 450 M€ d’impact brut 
                                           et 420 M€(2) d’impact net sur le résultat opérationnel 
               (1)   Avant effets de change de clôture
               (2)   Net des coûts de mise en oeuvre
               (3)   Soumis à l’approbation du conseil d’administration de Veolia et de l’Assemblée Générale des actionnaires
               (4)   Endettement Financier Net / (Capacité d’Autofinancement + Remboursements d’AFO)                                                 15
               (5)   +/‐5%
Annexes
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Annexe 1 : Principales données à fin Mars 2011 retraitées

  En M€
                                                                                                          2011                       2011
                                                                                                          publié                   retraité (1)

  Chiffre d’affaires                                                                                       8 159,4                      7 478,6

  Capacité d’autofinancement opérationnelle                                                                    996,8                        928,8

  Résultat opérationnel / Résultat opérationnel                                                                636,1                        618,8
  récurrent
  Cash Flow libre(2)                                                                                           539,0                        539,0


 (1)   Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la comparabilité des périodes : 
        ‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » des activités Services à l’Habitat  (« Proxiserve ») dans les divisions Eau et 
       Services à l’Energie, des activités de Citelum dans la division Services à l’Energie, de l’activité déchets solides aux Etats‐Unis dans la division 
       Propreté et de l’activité régulée au Royaume‐Uni dans la division Eau; 
       ‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » de l’intégralité de la division Transport;
       ‐ du reclassement en activités poursuivies des activités d’incinération « Pinellas » faisant partie des activités Montenay International aux Etats‐
       Unis dans la division Propreté.

 (2)   Le free cash flow correspond au cash généré (somme de la capacité d’autofinancement totale et du remboursement des actifs financiers
       opérationnels) net de la prise en compte de la partie cash des éléments suivants : (i) variation du BFR opérationnel, (ii) opérations sur capitaux 
       propres (variations de capital, dividendes versés et reçus), (iii) investissements nets de cessions (y compris la variation des créances et autres actifs 
       financiers), (iv) intérêts financiers nets versés et (v) impôts versés. 
                                                                                                                                                                     17
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 



Annexe 2 : Dynamique commerciale depuis le début de 
l’année 2012                                                           (1/2)
  En France :
  • Veolia Eau choisi pour réaliser la refonte de la plus grande station d’épuration d’Europe.
       Le SIAAP (Syndicat Interdépartemental pour l’Assainissement de l’Agglomération Parisienne) a 
       choisi OTV, filiale de Veolia Eau Solutions et Technologies, pour piloter la réalisation des travaux 
       de refonte de la filière de traitement biologique de l’usine Seine Aval (Achères dans le 
       département des Yvelines), la 2ème station d’épuration au monde après celle de Chicago (part du 
       chiffre d’affaires revenant à OTV : environ 196 M€).
  • Le Grand Dijon a choisi Dalkia pour son futur réseau de chaleur. 
       La communauté d’agglomération dijonnaise a confié à Dalkia, dans le cadre d’une Délégation de 
       Service Public pour une durée de 25 ans, la conception, la réalisation et la gestion de son 
       nouveau réseau de chaleur, qui sera approvisionné à 80% par des énergies renouvelables 
       (chiffre d’affaires cumulé estimé à plus de 200 M€).
  En Europe :
  • Veolia Propreté retenu par la ville de Leeds pour un contrat de gestion des déchets (Royaume 
    Uni).
       Veolia Propreté, via sa filiale Veolia Environmental Services (UK) Plc, spécialiste de la gestion et 
       du recyclage des déchets au Royaume‐Uni, a été désigné comme « preferred bidder » par les 
       autorités de la ville de Leeds pour un contrat Private Finance Initiative (PFI) de traitement et 
       d’élimination des déchets résiduels. Ce contrat sera d’une durée de 25 ans.
  • Dalkia retenu par la Banque Européenne d’Investissement pour l’accompagner dans sa démarche 
    de réduction de carbone (Luxembourg).
       La Banque Européenne d’Investissement a confié à Dalkia la gestion technique et énergétique 
       de plus de  180 000 m² de bureaux. Ce contrat de 4 ans porte sur 4 bâtiments avec un objectif 
       ambitieux de maîtrise des consommations d’énergie et de réduction des émissions de CO2.                                  18
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 



Annexe 2 : Dynamique commerciale depuis le début de 
l’année 2012                                                           (2/2)
  En Asie‐Océanie :
  • Inde : premier contrat de partenariat public‐privé dans 
    l’Eau pour une ville entière.
        Veolia Water India, filiale de Veolia Eau, a gagné le 
        contrat d’exploitation et de maintenance du service 
        des eaux de la ville de Nagpur pour une période de 25 
        ans (chiffre d’affaires cumulé de 387 M€ part du 
        Groupe). Veolia Eau relève ainsi le défi de 
        l’approvisionnement continu, à domicile, en eau 
        potable des 2,7 millions d’habitants de Nagpur, dont le 
        tiers vit dans les bidonvilles (une première en Inde).



                                            • Japon : Veolia Eau a remporté trois contrats d’exploitation et 
                                              de maintenance d’usines d’eau potable et d’assainissement 
                                              permettant de répondre aux besoins de 1 215 000 habitants.
                                                 Veolia Water Japan, filiale de Veolia Eau, a remporté les 
                                                 appels d’offre portant sur l’exploitation et la maintenance 
                                                 de deux stations d’épuration à Hiroshima et Kyoto, et a 
                                                 également été choisi par la ville de Matsuyama (Ile de 
                                                 Shikoku au sud de l’archipel) pour l’exploitation et la 
                                                 maintenance de l’ensemble des usines d’eau potable 
                                                 (chiffre d’affaires cumulé de 49 M€).
                                                                                                                              19
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Annexe 3 : Impacts des variations de change sur 3 mois

  Dépréciation de l’euro                   3M 2012 / 3M 2011
                                        Taux moyen         Taux de clôture
  • Dollar australien                      +8,7%                   +6,6%
  • Couronne tchèque                       ‐2,9%                    ‐0,8%
  • Livre sterling                         +2,2%                    +5,6%
  • Dollar américain                       +4,1%                    +6,0%


  Impacts sur les principaux agrégats du groupe 
  • Chiffre d’affaires                                                           +60,1M€
  • Capacité d’autofinancement opérationnelle                                     +2,5M€
  • Résultat opérationnel récurrent                                               ns

  • Baisse de la dette nette                                                       ‐12M€


                                                                                                        20
Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Annexe 4:  Evolution des prix des matières recyclées
                                                                                       Var Q1 Mars 2012:       Mars Mars 2012:
                                                                                     2012 / Q1 Var sur 12 2012: Var  Var sur 1
      €/T         Q1,2011     Q2, 2011    Q3, 2011    Q4,2011   2011 moy   Q1,2012       2011       mois sur 3 mois      mois
      Carton
      (1.05)       131.1        147.9       132.8        94.4      126.5    119.0      -9.2%        -3.1%      70.4%       12.5%
      Papier
      (1.11)       112.2        124.3       121.5        93.5      119.3      92.8    -17.3%        -6.1%      20.3%       13.9%
      Ferraille
      (E40)        342.6        320.0       318.7       296.1      327.1    325.4      -5.0%         0.4%       8.6%        3.6%


                                                     Evolution des prix des MPS (€/t)

180                                                                                                                                                      500




160                                                                                                                                                      450



                                                                                                                                                         400
140


                                                                                                                                                         350
120


                                                                                                                                                         300

100

                                                                                                                                                         250

80

                                                                                                                                                         200


60
                                                                                                                                                         150


40
                                                                                                                                                         100



20                                                                                                                                                       50



 0                                                                                                                                                       0




   s 12
m v2 2



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  de 08




  de 09




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    ap 08




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  m 08




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    fe 08




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         10




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         11




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    ja




                            Carton       Papier      Métaux
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Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012 




Coordonnées Relations Investisseurs

   Ronald Wasylec, Directeur des Relations avec les Investisseurs et Actionnaires individuels
                              Téléphone +33 1 71 75 12 23
                           e‐mail ronald.wasylec@veolia.com

                                       Ariane de Lamaze
                              Téléphone +33 1 71 75 06 00
                           e‐mail ariane.de‐lamaze@veolia.com

                         38 Avenue Kléber – 75116 Paris ‐ France
                                 Fax +33 1 71 75 10 12

              Terri Anne Powers, Director of North American Investor Relations
                               200 East Randolph Street
                                        Suite 7900
                                    Chicago, IL 60601
                                 Tel +1  (312) 552 2890
                                 Fax +1 (312) 552 2866
                           e‐mail terri.powers@veoliaes.com


                       http://www.finance.veolia.com
                                                                                                                            22

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Chiffres clés au 31 mars 2012 - Conférence téléphonique du 4 mai 2012

  • 1. Chiffres clés au 31 mars 2012 Conférence téléphonique du 4 mai 2012 Pierre‐François Riolacci Directeur Général Adjoint en charge des finances
  • 2. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Disclaimer Veolia Environnement is a corporation listed on the NYSE and Euronext Paris. This document contains "forward‐looking  statements" within the meaning of the provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such forward‐ looking statements are not guarantees of future performance. Actual results may differ materially from the forward‐looking  statements as a result of a number of risks and uncertainties, many of which are outside our control, including but not  limited to: the risk of suffering reduced profits or losses as a result of intense competition, the risks associated with  conducting business in some countries outside of Western Europe, the United States and Canada, the risk that changes in  energy prices and taxes may reduce Veolia Environnement's profits, the risk that we may make investments in projects  without being able to obtain the required approvals for the project, the risk that governmental authorities could terminate or  modify some of Veolia Environnement's contracts, the risk that our long‐term contracts may limit our capacity to quickly and  effectively react to general economic changes affecting our performance under those contracts, the risk that acquisitions  may not provide the benefits that Veolia Environnement hopes to achieve, the risk that Veolia Environnement's compliance  with environmental laws may become more costly in the future, the risk that currency exchange rate fluctuations may  negatively affect Veolia Environnement's financial results and the price of its shares, the risk that Veolia Environnement may  incur environmental liability in connection with its past, present and future operations, as well as the risks described in the  documents Veolia Environnement has filed with the U.S. Securities and Exchange Commission. Veolia Environnement does  not undertake, nor does it have, any obligation to provide updates or to revise any forward‐looking statements. Investors and  security holders may obtain a free copy of documents filed by Veolia Environnement with the U.S. Securities and Exchange  Commission from Veolia Environnement. This document contains "non‐GAAP financial measures" within the meaning of Regulation G adopted by the U.S. Securities  and Exchange Commission under the U.S. Sarbanes‐Oxley Act of 2002. These "non‐GAAP financial measures" are being  communicated and made public in accordance with the exemption provided by Rule 100(c) of Regulation G 2
  • 3. Faits marquants et Chiffres clés au 31 mars 2012
  • 4. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Faits marquants 1er trimestre 2012 Convergence • Mise en œuvre du programme de réductions de coûts: 75M€ identifiés à date,  pour un objectif annuel de 100M€ • Poursuite des processus de cessions d’actifs Une bonne dynamique commerciale Une bonne résistance de l’activité • Chiffre d’affaires en hausse de 4,6%, dont +3,4% à pcc • Repli de la CAFop de 3,1% (‐3,3% à change constant) • RESOP récurrent en recul de 12,2% (‐12,1% à change constant) du fait des coûts  de mise en œuvre du plan de transformation et des hausses d’amortissement  dans plusieurs zones prioritaires • Investissements industriels en hausse notamment dans les services à l’Energie  (biomasse et Europe Centrale) 4
  • 5. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Chiffres clés 1er trimestre 2012 En M€ 3 mois  3 mois  3 mois  à à 2011  2011  2012 change  change  publié retraité (1) courant constant Chiffre d’affaires 8 159,4 7 478,6 7 825,5 +4,6% +3,8% (2) Capacité d’autofinancement  996,8 928,8 900,4 ‐3,1% ‐3,3% opérationnelle Taux de marge de CAFop 12,2% 12,4% 11,5% Résultat opérationnel récurrent 636,1 618,8 543,5 ‐12,2% ‐12,1% Taux de marge de RESOP récurrent 7,8% 8,3% 6,9% Résultat opérationnel 636,1 618,8 544,0 Free Cash Flow 539 539 ‐519 Endettement financier net (3) 14 511 14 511 15 021 (1) Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la comparabilité des périodes : - du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » des activités Services à l’Habitat (« Proxiserve ») dans les divisions Eau et Services à l’Energie, des activités de Citelum dans la division Services à l’Energie, de l’activité déchets solides aux Etats-Unis dans la division Propreté et de l’activité régulée au Royaume-Uni dans la division Eau ; - du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » de l’intégralité de la division Transport; - du reclassement en activités poursuivies des activités d’incinération « Pinellas » faisant partie des activités Montenay International aux Etats-Unis dans la division Propreté. (2) +3,4 % à périmètre et change constants (3) Endettement financier net au 31 décembre 2011: 14 730 M€ 5
  • 6. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Répartition du chiffre d’affaires par division en M€ 7 479 7 826 Var.  Var.  Var. hors  change  change  change et  2 907 3 050 courant constant périmètre Eau +4,9% +3,8% +5,3% 2 230 2 236 Propreté +0,3% ‐1,3% ‐0,9% Services à l’Energie +8,5% +8,8% +5,3% 2 342 2 540 Groupe VE +4,6% +3,8% +3,4% T1 2011 retraité (1) T1 2012 (1) Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la comparabilité des périodes :  ‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » des activités Services à l’Habitat  (« Proxiserve ») dans les divisions Eau et Services à l’Energie, des activités de Citelum dans la division Services à l’Energie, de l’activité déchets solides aux Etats‐Unis dans la division Propreté et de l’activité régulée au Royaume‐Uni dans la division Eau;  ‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » de l’intégralité de la division Transport; ‐ du reclassement en activités poursuivies des activités d’incinération « Pinellas » faisant partie des activités Montenay International aux Etats‐Unis dans la  division Propreté. 6
  • 7. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Eau : hausse du chiffre d’affaires de 4,9%, à 3 050 M€ Exploitation: Chiffre d’affaires en hausse de  Chiffre d’affaires au 31 mars  2,0% (+3,6% à périmètre et change constants) (M€) • France : activité en hausse de 2,6% (+3,2% à périmètre constant): volumes stables, indexations   3 050 +4,9% 2 907 favorables, et poursuite de l’érosion contractuelle   • International: chiffre d’affaires en progression de  +2,0% 1,7% (+3,8% à périmètre et change constants):  2 123 2 166 bonnes performances en Europe Centrale et  Orientale et en Asie  Technologies et Réseaux: Chiffre d’affaires en  884 +12,7% 784 hausse de 12,7% (+9,7% à périmètre et change  constants)  2011* 2012 Exploitation • Reprise confirmée des activités auprès des clients  Technologies et Réseaux industriels  • Effet favorable du contrat de Hong Kong  * Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la  comparabilité des périodes, des activités de l’Eau régulée au R‐U                      et de Proxiserve • Carnet de commandes de VWS en progression par  rapport à mars 2011 essentiellement lié au D&B  Industriel 7
  • 8. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Propreté : chiffre d’affaires stable en courant à 2 236 M€ 2012 Prix et volumes des matières recyclées ‐1,2% Volumes déchets ‐0,1% Variation du CA  2012 / 2011: +0,3% et ‐0,9% à pcc Hausse des prix des services +1,1% Autres ‐0,7% Périmètre et change +1,2% France: croissance à périmètre constant de +3,8%  malgré l’effet prix  défavorable des matières recyclées : volumes en progression notamment en  recyclage, incinération et dans le traitement des déchets spéciaux UK : repli du PAO de 8,4% à pcc. Recul du PAO construction des PFI, arrêts de  maintenance des incinérateurs, forte baisse des volumes mis en décharge Allemagne : baisse de l’activité de  8,8% à périmètre constant suite à la baisse  des prix et volumes des matières recyclées Italie : Procédure de liquidation amiable déposée le 18 avril 2012 et étendue à toutes les activités de VP à l’exception des incinérateurs de Technoborgo et  d’Energonut 8
  • 9. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Energie : chiffre d’affaires en hausse de 8,5%, à 2 540 M€ Chiffre d’affaires de 2 540 M€ en hausse de  8,5% (+5,3% à périmètre et change constants) Chiffre d’affaires au 31 mars (M€) • Hausse des prix des énergies : impact positif de 140 M€ vs 2011 2 342 2 540 +8,5% • Effet climatique marginal En France, progression de 9,6% (et +10,6% à 1 256 +7,3% périmètre constant) 1 170 • Hausse du panier combustible moyen A l’international, activité en hausse de 7,3%,  1 172 1 284 +9,6% et stable à périmètre et change constants • PECO: +19,5% à change courant  et +4,6% à périmètre et  change constants 2011* 2012 Effet change défavorable France International Périmètre : essentiellement impact du réseau de Varsovie  pour 95M€ * Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la  Hausse des prix mais baisse des ventes électriques en  comparabilité des périodes, des activités de Citelum et de Proxiserve République Tchèque et des subventions sur l’électricité cogénérée en Hongrie 9
  • 10. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Free Cash Flow Cessions d’actifs bien avancées (cf. infra) mais non réalisées au 31  mars (contre 840 M€ au 31 mars 2011) Evolution saisonnière du BFR : ‐ 679 M€ (‐570 M€ au 31 mars 2011) Investissements bruts de 656 M€, contre 528 M€ au 31 mars 2011 Rachats de minoritaires dans l’Eau en Europe Centrale pour 79 M€ Investissements de croissance dans l’Energie en forte hausse, notamment  en France: projets de cogénération biomasse  Un Free Cash Flow négatif de 519 M€ 10
  • 11. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Endettement Financier Net En M€ 18 000 16 820 16 827 16 528 16 027 16 000 15 909 15 767 15 377 15 127 15 218 15 045 15 021 14 764 14 730 14 511 14 000 12 000 10 000 31- 31- 30- 30- 31- 31- 30- 30- 31- 31- 30- 30- 31- 31- dec- m ars - juin- sept- dec- m ars - juin- sept- dec- m ars - juin- sept- dec- m ars - 08 09 09 09 09 10 10 10 10 11 11 11 11 12 • Hausse saisonnière de l’EFN • Gestion active de la dette : OPE des souches euro de maturités 2013, 2014, 2017 et 2018 contre  une nouvelle souche de maturité 2027 pour un montant de 750M€ et remboursement anticipé de  l'USPP pour 350 M€ 11
  • 13. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Point sur le programme de cessions d’actifs  Eau Régulée UK & Solid Waste US : • Un calendrier ambitieux respecté • Un fort intérêt exprimé par le marché • Offres non engageantes reçues VTD : • Poursuite de la préparation de VTD dans le cadre du désengagement • Négociation en cours sur la base de l’offre reçue  • Manifestation d’intérêt de la part d’un nouvel acquéreur 13
  • 14. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Avancement du programme de réductions de coûts En M€ 100 75 Coûts de mise en œuvre 60 Economies de coûts brutes ‐38 ‐52 ‐80 17 fév. 2012e 27 avr. 2012e 31 déc. 2012e Répartition des économies nettes par zone  Répartition des économies nettes par levier géographique France 1,0% 0,0% Achats 6,0% 13,0% Amérique du Nord & 22,0% Efficacité des Australie organisations Amérique Latine et 25,0% Europe du sud Réduction 12,0% Asie, Afrique, coûts SI Moyen‐Orient Europe Centrale et Réduction 10,0% de l'est charges Europe du Nord 2,0% externes 14,0% Réduction Siège corporate coûts 11,0% assurances 5,0% Autres Autres 66,0% 13,0% 14
  • 15. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Perspectives • 5 Mds€ de cessions • Endettement Financier Net inférieur à 12 Mds€(1) • Réduction des coûts en 2013 : 220 M€ d’impact brut  2012‐2013: et 120 M€ d’impact net(2) sur le résultat opérationnel  Période de • Engagement sur un montant fixe de dividendes transition • 0,70 €(3) par action en 2012 en numéraire ou  en actions • 0,70 €(3) par action en 2013 • Croissance organique du PAO supérieure à 3% par an  (en milieu de cycle) A partir de • Croissance de la CAF opérationnelle  >+5% par an   (en milieu de cycle) 2014: • Levier(4) de 3.0x(5) Nouveau  • A moyen terme: taux de distribution en ligne avec le  Veolia niveau historique(3) • Réduction des coûts en 2015 : 450 M€ d’impact brut  et 420 M€(2) d’impact net sur le résultat opérationnel  (1) Avant effets de change de clôture (2) Net des coûts de mise en oeuvre (3) Soumis à l’approbation du conseil d’administration de Veolia et de l’Assemblée Générale des actionnaires (4) Endettement Financier Net / (Capacité d’Autofinancement + Remboursements d’AFO) 15 (5) +/‐5%
  • 17. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Annexe 1 : Principales données à fin Mars 2011 retraitées En M€ 2011 2011 publié retraité (1) Chiffre d’affaires 8 159,4 7 478,6 Capacité d’autofinancement opérationnelle  996,8 928,8 Résultat opérationnel / Résultat opérationnel  636,1 618,8 récurrent Cash Flow libre(2) 539,0 539,0 (1) Les comptes de l’année 2011 ont été retraités, afin d’assurer la comparabilité des périodes :  ‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » des activités Services à l’Habitat  (« Proxiserve ») dans les divisions Eau et  Services à l’Energie, des activités de Citelum dans la division Services à l’Energie, de l’activité déchets solides aux Etats‐Unis dans la division  Propreté et de l’activité régulée au Royaume‐Uni dans la division Eau;  ‐ du reclassement en « Résultat net des activités non poursuivies » de l’intégralité de la division Transport; ‐ du reclassement en activités poursuivies des activités d’incinération « Pinellas » faisant partie des activités Montenay International aux Etats‐ Unis dans la division Propreté. (2) Le free cash flow correspond au cash généré (somme de la capacité d’autofinancement totale et du remboursement des actifs financiers opérationnels) net de la prise en compte de la partie cash des éléments suivants : (i) variation du BFR opérationnel, (ii) opérations sur capitaux  propres (variations de capital, dividendes versés et reçus), (iii) investissements nets de cessions (y compris la variation des créances et autres actifs  financiers), (iv) intérêts financiers nets versés et (v) impôts versés.  17
  • 18. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Annexe 2 : Dynamique commerciale depuis le début de  l’année 2012                                                           (1/2) En France : • Veolia Eau choisi pour réaliser la refonte de la plus grande station d’épuration d’Europe. Le SIAAP (Syndicat Interdépartemental pour l’Assainissement de l’Agglomération Parisienne) a  choisi OTV, filiale de Veolia Eau Solutions et Technologies, pour piloter la réalisation des travaux  de refonte de la filière de traitement biologique de l’usine Seine Aval (Achères dans le  département des Yvelines), la 2ème station d’épuration au monde après celle de Chicago (part du  chiffre d’affaires revenant à OTV : environ 196 M€). • Le Grand Dijon a choisi Dalkia pour son futur réseau de chaleur.  La communauté d’agglomération dijonnaise a confié à Dalkia, dans le cadre d’une Délégation de  Service Public pour une durée de 25 ans, la conception, la réalisation et la gestion de son  nouveau réseau de chaleur, qui sera approvisionné à 80% par des énergies renouvelables  (chiffre d’affaires cumulé estimé à plus de 200 M€). En Europe : • Veolia Propreté retenu par la ville de Leeds pour un contrat de gestion des déchets (Royaume  Uni). Veolia Propreté, via sa filiale Veolia Environmental Services (UK) Plc, spécialiste de la gestion et  du recyclage des déchets au Royaume‐Uni, a été désigné comme « preferred bidder » par les  autorités de la ville de Leeds pour un contrat Private Finance Initiative (PFI) de traitement et  d’élimination des déchets résiduels. Ce contrat sera d’une durée de 25 ans. • Dalkia retenu par la Banque Européenne d’Investissement pour l’accompagner dans sa démarche  de réduction de carbone (Luxembourg). La Banque Européenne d’Investissement a confié à Dalkia la gestion technique et énergétique  de plus de  180 000 m² de bureaux. Ce contrat de 4 ans porte sur 4 bâtiments avec un objectif  ambitieux de maîtrise des consommations d’énergie et de réduction des émissions de CO2. 18
  • 19. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Annexe 2 : Dynamique commerciale depuis le début de  l’année 2012                                                           (2/2) En Asie‐Océanie : • Inde : premier contrat de partenariat public‐privé dans  l’Eau pour une ville entière. Veolia Water India, filiale de Veolia Eau, a gagné le  contrat d’exploitation et de maintenance du service  des eaux de la ville de Nagpur pour une période de 25  ans (chiffre d’affaires cumulé de 387 M€ part du  Groupe). Veolia Eau relève ainsi le défi de  l’approvisionnement continu, à domicile, en eau  potable des 2,7 millions d’habitants de Nagpur, dont le  tiers vit dans les bidonvilles (une première en Inde). • Japon : Veolia Eau a remporté trois contrats d’exploitation et  de maintenance d’usines d’eau potable et d’assainissement  permettant de répondre aux besoins de 1 215 000 habitants. Veolia Water Japan, filiale de Veolia Eau, a remporté les  appels d’offre portant sur l’exploitation et la maintenance  de deux stations d’épuration à Hiroshima et Kyoto, et a  également été choisi par la ville de Matsuyama (Ile de  Shikoku au sud de l’archipel) pour l’exploitation et la  maintenance de l’ensemble des usines d’eau potable  (chiffre d’affaires cumulé de 49 M€). 19
  • 20. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Annexe 3 : Impacts des variations de change sur 3 mois Dépréciation de l’euro 3M 2012 / 3M 2011 Taux moyen         Taux de clôture • Dollar australien +8,7%                   +6,6% • Couronne tchèque ‐2,9% ‐0,8% • Livre sterling +2,2% +5,6% • Dollar américain +4,1% +6,0% Impacts sur les principaux agrégats du groupe  • Chiffre d’affaires   +60,1M€ • Capacité d’autofinancement opérationnelle +2,5M€ • Résultat opérationnel récurrent ns • Baisse de la dette nette  ‐12M€ 20
  • 21. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Annexe 4:  Evolution des prix des matières recyclées Var Q1 Mars 2012: Mars Mars 2012: 2012 / Q1 Var sur 12 2012: Var Var sur 1 €/T Q1,2011 Q2, 2011 Q3, 2011 Q4,2011 2011 moy Q1,2012 2011 mois sur 3 mois mois Carton (1.05) 131.1 147.9 132.8 94.4 126.5 119.0 -9.2% -3.1% 70.4% 12.5% Papier (1.11) 112.2 124.3 121.5 93.5 119.3 92.8 -17.3% -6.1% 20.3% 13.9% Ferraille (E40) 342.6 320.0 318.7 296.1 327.1 325.4 -5.0% 0.4% 8.6% 3.6% Evolution des prix des MPS (€/t) 180 500 160 450 400 140 350 120 300 100 250 80 200 60 150 40 100 20 50 0 0 s 12 m v2 2 12 ril 12 de 08 de 09 de 10 ja ec 1 m r 08 ay 9 m r 10 ay 1 oc 8 oc 9 oc 0 oc 1 ap 08 se 08 ap 9 se 09 ap 10 se 10 ap 1 se 11 m 08 m 09 m 10 m 11 ju 8 ju 9 ju 0 ju 1 ja 8 ja 9 ja 0 1 fe 08 08 no 8 fe 9 09 no 9 10 10 no 0 11 11 no 11 au 08 au 09 au 10 au 11 fe 01 d 1 0 1 m r0 m r1 0 0 0 0 1 1 1 1 0 0 1 nv 1 t0 0 t0 t1 20 ar 0 av 20 v v v v 2 g g g g b b b b ay ay ar ar ar ar pt pt pt pt c c c n n n n n n n n t l l l l ju ju ju ju fe fe ja Carton Papier Métaux 21
  • 22. Relations Investisseurs, chiffres clés au 31 mars 2012  Coordonnées Relations Investisseurs Ronald Wasylec, Directeur des Relations avec les Investisseurs et Actionnaires individuels Téléphone +33 1 71 75 12 23 e‐mail ronald.wasylec@veolia.com Ariane de Lamaze Téléphone +33 1 71 75 06 00 e‐mail ariane.de‐lamaze@veolia.com 38 Avenue Kléber – 75116 Paris ‐ France Fax +33 1 71 75 10 12 Terri Anne Powers, Director of North American Investor Relations 200 East Randolph Street Suite 7900 Chicago, IL 60601 Tel +1  (312) 552 2890 Fax +1 (312) 552 2866 e‐mail terri.powers@veoliaes.com http://www.finance.veolia.com 22