20F Port 2011 revisado

Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 13 de abril de 2012

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO
DOS ESTADOS UNIDOS
Washington, DC 20549
FORMULÁRIO 20-F
RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d)
DA   LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934

Relativo ao exercício findo em 31/12/11
Número de registro na Comissão 001-15102

EMBRAER S.A.
(Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social)

EMBRAER Inc.
(Tradução para o inglês da denominação social da Interessada)

República Federativa do Brasil
(Jurisdição da constituição)

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170
12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil
(Endereço da sede social)

André Gaia
Gerente de Relações com o Investidor
(55) 12 3927 4404
investor.relations@embraer.com
Departamento de Relações com o Investidor, (55) 12 3927 4404, investor.relations@embraer.com.br
(Nome, telephone, e-mail e/ou número de fax e endereço da pessoa de contato na empresa)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei.

Denominação de cada classe: Nome de cada uma das bolsas onde está
registrada

Ações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e
comercializadas unicamente na forma de Ações de Depósitos
Americanos (comprovadas por Recibos de Depósitos
Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanos
representa quatro ações comuns) Bolsa de Valores de Nova York

US$ 500.000.000 em Notas Garantidas a 6,375% devidas em
2020 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Bolsa de Valores de Nova York
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei.
Nenhum.
Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei.

826364,15-New York Server 6A MSW - Rascunho 29de março de 2012 - 12h21min

Denominação de cada classe

US$ 500.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd.
Garantidas pela Embraer S.A.

Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de
dezembro de 2011:
740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal
Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei de
Valores Mobiliários.
Sim Não
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivar
relatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim Não
Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de
Valores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar
os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim Não
Inidicar com um ‘x’ se a interessada apresentou por via eletrônica e publicou no seu site corporativo, se houver, cada
arquivo de dados interativo que deve ser apresentado e publicado em conformidade com a regra 405 do regulamento S-T
(§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou outro período mais curto se a interessada estiver obrigada a
apresentar e publicar tais arquivos). Sim Não
Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated
filer”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários.
Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated filer
Indique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídas
neste registro:
GAAP dos EUA Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International Accounting
Standards Board Outro
Indique com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 Item 18
Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra
12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim Não


ÍNDICE

Página

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ................................... 4
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 4
ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ...................................................................................................................... 4
3A. Dados Financeiros Selecionados ....................................................................................................... 4
3B. Capitalização e Endividamento ......................................................................................................... 8
3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................... 8
3D. Fatores de Risco ................................................................................................................................ 8
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ....................................................................................... 21
4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ...................................................................................... 21
4B. Visão Geral da Empresa .................................................................................................................. 27
4C. Estrutura Organizacional................................................................................................................. 52
4D. Ativo Imobilizado ........................................................................................................................... 52
ITEM 4.A COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS.................................................... 56
ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS ......................................... 56
5A. Resultados Operacionais ................................................................................................................. 57
5B. Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 80
5C. Pesquisa .......................................................................................................................................... 85
5D. Informações sobre tendências ......................................................................................................... 86
5E. Composições Não Registradas no Balanço ..................................................................................... 90
5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................... 92
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................................. 93
6A. Conselheiros e Diretoria .................................................................................................................. 93
6B. Remuneração................................................................................................................................. 100
6C. Práticas do Conselho ..................................................................................................................... 102
6D. Empregados................................................................................................................................... 104
6E. Propriedade das Ações .................................................................................................................. 105
ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ............. 105
7A. Principais Acionistas ..................................................................................................................... 105
7B. Operações com Partes Relacionadas ............................................................................................. 106
7C. Participação de Especialistas e Consultores .................................................................................. 108
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 108
8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ................................................. 108
8B. Mudanças Significativas ............................................................................................................... 113
ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ........................................................................................................... 114
9A. Detalhes da Oferta e Registro ....................................................................................................... 114
9B. Plano de Distribuição .................................................................................................................... 115
9C. Mercados ....................................................................................................................................... 115
9D. Acionistas Vendedores .................................................................................................................. 118
9E. Diluição ......................................................................................................................................... 118
9F. Despesas da Emissão .................................................................................................................... 118
ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................... 119
10A. Capital social ................................................................................................................................. 119
10B. Ato Constitutivo e Contrato Social ............................................................................................... 119
10C. Contratos Importantes ................................................................................................................... 133
10D. Controles de Câmbio ..................................................................................................................... 133
10E. Tributação ..................................................................................................................................... 134
10F. Dividendos e Agentes de Pagamento ............................................................................................ 141
10G. Declarações de Peritos .................................................................................................................. 141
10H. Documentos a Apresentar ............................................................................................................. 142

i

10I. Informação Complementar............................................................................................................ 142
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE
MERCADO................................................................................................................................... 142
ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES ..................................... 146
12A. Títulos de dívida ........................................................................................................................... 146
12B. Garantias e direitos........................................................................................................................ 146
12C. Outros títulos ................................................................................................................................. 146
12D. Ações de depósitos americanos ..................................................................................................... 146

PARTE II

ITEM 1. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ...................................... 148
ITEM 2. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE
VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ..................................... 148
ITEM 3. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 148
ITEM 3.A ESPECIALISTA FINANCEIRO .................................................................................................. 149
ITEM 3.B CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................... 149
ITEM 3.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ...................................... 149
ITEM 3.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA................... 150
ITEM 3.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ..................... 150
ITEM 3.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................ 151
ITEM 3.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL .............................................................................................. 151

PARTE III

ITEM 1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 154
ITEM 2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 154
ITEM 3. ANEXOS ...................................................................................................................................... 154

ii

INTRODUÇÃO

Neste relatório anual, “Embraer”, “nós” ou “nosso” se referem à Embraer S.A. Todas as referências neste
documento a “real”, “reais” ou “R$” são ao Real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares"
ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.

Divulgação dos Dados Financeiros e Outros Dados

Dados Financeiros

Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e de cada um
dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 estão incluídas neste relatório anual.

Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais
de Relatórios Financeiros, ou IFRS, definidas pelo International Accounting Standards Board ou IASB (Conselho
das Normas Internacionais de Contabilidade). Nossas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2010 são nossas primeiras demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS definidas pelo
IASB. Como permitem as normas aplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA para as IFRS, não incluímos
neste relatório anual nossas demonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, uma
vez que foram elaborados de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS.

Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicabilidade das Normas Internacionais de
Contabilidade (International Accounting Standards ou IAS), norma 21 – “Os Efeitos das Mudanças nas Taxas de
Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos na determinação de nossa moeda funcional, a diretoria
concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano. Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes
fatores, definidos na IAS 21: (1) a moeda que mais influencia os preços de venda de nossos bens e serviços, (2) a
moeda dos países cujas forças competitivas são primordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens e
serviços, (3) a moeda que mais influencia os preços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento de
nossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) a
moeda na qual a receita das operações normalmente é realizada. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de
cada uma de nossas subsidiárias são medidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiária
opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas mais adiante no presente relatório anual
são apresentadas em dólares norte-americanos, que é nossa moeda de apresentação. Nossas demonstrações
financeiras e os dados financeiros constantes deste relatório, e elaborados de acordo com as IFRS, não levam em
conta os efeitos da inflação.

Em nossas demonstrações financeiras de 2011, 2010 e 2009, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculo
dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, foram agrupados na demonstração de
resultados consolidados em um único item.

Para determinadas finalidades, tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros,
apresentar demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e determinar o pagamento de
dividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado demonstrações financeiras, e
continuaremos obrigados a fazê-lo, de acordo com a Lei No 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas, ou a
Lei das Sociedades por Ações do Brasil. A Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007 introduziu alterações
significativas nos aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, em vigor a partir de 2008. Além
disso, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis no Brasil adotou em 2008 algumas mudanças nas práticas contábeis
adotadas no Brasil (GAAP-BR), bem como outras mudanças, que entraram em vigor em 2010. Essas alterações de
aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e do GAAP-BR afetaram as demonstrações financeiras de nossa
empresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, bem como a base

1
826364.15-New York Server 6A MSW - Draft March 29, 2012 - 12:21 PM

de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaram nossas
demonstrações financeiras consolidadas incluídas mais adiante neste relatório anual, elaboradas de acordo com as
IFRS. As demonstrações financeiras de nossa empresa controladora nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2011, 2010 e 2009, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e não incluídas neste
relatório anual, são diferentes daquelas elaboradas de acordo com as IFRS.

Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.—
Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o inglês nossas demonstrações [A1] Comentário: Nonsense. I understand
financeiras trimestrais e anuais. that NYSE requires the translation into
English, but not the Brazilian Stock
Exchange
Outros dados e carteira de pedidos

Neste relatório anual:

• alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;

• a autonomia das aeronaves é expressa em milhas náuticas;

• uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha terrestre ou “legal”, ou 1.852 metros;

• a velocidade das aeronaves é expressa em nós (milhas náuticas por hora), ou em Mach, medida da
velocidade do som;

• a expressão “jato regional” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60
passageiros;

• a expressão “jato de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros;
todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas
comerciais;

• a expressão “aeronave comercial,” no que se refere à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos
de capacidade média;

• os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8
passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;

• o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine
superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e

• o termo “jato executivo”, no que se refere à Embraer, indica nossas aeronaves vendidas a empresas,
inclusive empresas com titularidade fracionada, empresas de afretamento e táxi aéreo, bem como
pessoas físicas com alto patrimônio líquido.

Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos levando em conta todos os pedidos firmes ainda não
entregues. Um pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e
normalmente acompanhado de um sinal, com o que reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada
vez que mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos
firmes e não a opções. Também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de defesa e
segurança para companhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais.

Nota Especial sobre as Estimativas e Declarações Futuras

Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A da
Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários dos
EUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como

2

base principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria e
tendências financeiras que afetem nossos negócios. Essas estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,
incluindo, entre outros:

• a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados;

• mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos;

• as expectativas e estimativas da diretoria a respeito de nosso desempenho financeiro futuro, planos e
programas de financiamento, bem como os efeitos da concorrência;

• os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes;

• o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de
governos de outros países sobre as nossas receitas;

• o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER
170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy
450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa;

• nosso nível de endividamento;

• a antecipação de tendências em nosso segmento incluindo, mas sem limitação, a continuidade de
tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de
companhias aéreas;

• nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade
para 30 a 120 passageiros;

• nossos planos de despesas;

• inflação e flutuações da taxa de câmbio;

• o impacto da volatilidade dos preços de combustível e a resposta do segmento de transporte aéreo;

• nossa capacidade de desenvolver e entregar produtos pontualmente;

• a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial;

• a regulamentação governamental atual e futura;

• o relacionamento com nossa força de trabalho; e

• outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco".

Os verbos "acreditar", "poder", "calcular", "estimar", "planejar", "continuar", "prever", "pretender",
"esperar" e semelhantes, em todas as sua flexões, se destinam a identificar considerações sobre declarações
prospectivas. Não nos obrigamos a atualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações,
acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias
abordadas neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de
maneira significativa daqueles prognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores,
como os riscos descritos no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente
nessas estimativas.

3

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES
Não se aplica.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO
Não se aplica.

ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS

3A. Dados Financeiros Selecionados

A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodos
indicados. Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2011 e 2010 e para cada um dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas
e auditadas segundo as IFRS, que estão incluídas em outra parte deste relatório anual. Esses dados financeiros
selecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notas
correspondentes incluídas em outra parte do relatório anual.

Exercício findo em 31 de dezembro de
Demonstrações Consolidadas de Dados do Resultado 2011 2010 2009
(em milhões de US$)
Receita ............................................................................................ 5.803,0 5.364,1 5.497,8
Custo de vendas e serviços ........................................................... (4.495,9) (4.338,1) (4.428,4)
Lucro Bruto ................................................................................... 1.307,1 1.026,0 1.069,4
Receitas operacionais (despesas) ...................................................
Administrativas ............................................................................ (262,5) (197,5) (191,3)
Vendas.......................................................................................... (419,3) (374,1) (304,6)
Pesquisa........................................................................................ (85,3) (72,1) (55,6)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas......................... (221,5) 9,4 (138,5)
Patrimônio (0,3) - -
Lucro operacional antes das receitas (despesas) 318,2 391,7 379,4
financeiras
Receitas (despesas) financeiras, líquidas................................ (90,7) 17,5 10,2
Ganho (perda) cambial, líquido. ................................................... 20,0 (1,1) (68,8)
Lucro antes do imposto de renda................................................. 247,5 408,1 320,8
Benefícios fiscais (despesas). ....................................................... (127,1) (62,7) 158,1
Receita líquida ............................................................................... 120,4 345,4 478,9
Atribuída a:
Usufrutuários da Embraer ...................................................... 111,6 330,2 465,2
Participação não controladora ................................................ 8,8 15,2 13,7

Lucro por ação – Básico 2011 2010 2009
(em US$)
Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer................. 111,6 330,2 465,2

4

Lucro por ação – Básico 2011 2010 2009
(em US$)
Média ponderada da quantidade de ações (em milhares).............. 723.667 723.665 723.665
Lucro básico por ação – dólares norte-americanos ....................... 0,1542 0,4563 0,6428

Lucro por ação – Diluído 2011 2010 2009
(em US$)
Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer................. 111,6 330,2 465,2
Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) – 723.665 723.665 723.665
diluída ...........................................................................................
Diluição – emissão de opções de ações (em milhares) ................. 1.181 354 —
Média ponderada da quantidade de ações (em milhares).............. 724.847 724.019 723.665
Lucro diluído por ação ................................................................ 0,154 0,4562 0,6428

Em 31 de Em 1º de
dezembro de janeiro de

Dados do Balanço Consolidado 2011 2010 2009 2009
Caixa e equivalentes de caixa .................................................... 1.350,2 1.393,1 1.592,4 1.820,7
Ativos financeiros ...................................................................... 753,6 733,5 953,8 380,8
Outros ativos circulantes ............................................................ 3.065,6 2.856,2 3.096,5 3.669,0
Imóveis, instalações e equipamentos ......................................... 1.450,4 1.201,0 1.101,3 1.059,6
Ativos intangíveis ...................................................................... 808,3 716,3 725,5 689,9
Outros ativos de longo prazo ..................................................... 1.430,2 1.490,9 1.420,0 1.331,2
Total do ativo .............................................................................. 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2

Empréstimos e financiamento de curto prazo ............................ 251,8 72,6 592,4 539,0
Outras contas a pagar exigíveis.................................................. 2.589,9 2.316,1 2.158,2 2.986,9
Empréstimos e financiamento de longo prazo ........................... 1.406,3 1.362,2 1.465,9 1.300,8
Outros passivos de longo prazo ................................................. 1.492,5 1.508,6 1.790,0 1.598,9
Capital social dos acionistas da companhia ............................... 3.007,3 3.028,4 2.792,7 2.455,6
Participação não controladora .................................................... 110,5 103,1 90,3 70,0
Total do capital social dos acionistas ......................................... 3.1117,8 3.131,5 2.883,0 2.525,6
Total do passivo e capital social ................................................. 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2

Outros Dados Financeiros Consolidados 2011 2010 2009
Caixa líquido gerado por atividades operacionais ..................... 480,2 873,8 3,6
Caixa líquido usado nas atividades de investimento .................. (602,0) (288,3) (378,0)
Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de 96,4 (802,2) (23,9)
investimento...............................................................................
Depreciação e amortização ........................................................ 238,8 219,2 229,3

5

Exercícios findos em 31 de dezembro de
Outros Dados: 2011 2010 2009
Aeronaves entregues no período:
Para o Mercado de Linhas Comerciais
ERJ 145 .............................................................................................. 2 6 7
EMBRAER 170 ................................................................................. 1 9/21 22
EMBRAER 175 ................................................................................. 10 8 11
EMBRAER 190 ................................................................................. 68 58 62
EMBRAER 195 ................................................................................. 24 17 20
Para o Mercado de Defesa e Segurança
EMB 120 Brasília ............................................................................... — — —
Legacy 600 ......................................................................................... — 1 —
Phenom 100........................................................................................ — — 4
EMB 145 ............................................................................................ — — —
EMB 135 ............................................................................................ — 1 1
EMBRAER 170 ................................................................................. — — —
EMBRAER 190 ................................................................................. — — 2
Outros dados: — — —
EMB 145 AEW&C/RS/MP ..........................................................
EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ..................................... — — 26
Para o Mercado Executivo de Aviação
Legacy 600/650 .................................................................................. 13 10 18
EMBRAER 175 Shuttle ..................................................................... — — 3
Phenom 100........................................................................................ 41 100 93
Phenom 300........................................................................................ 42 26 1
Lineage 1000 ...................................................................................... 3 8 3
Para o Mercado Geral de Aviação
Avião a Hélice Leve ......................................................................... 54 — 34
Total entregue ................................................................................... 258 246 304

Aeronaves na carteira de pedidos no final do período:
Para o Mercado de Aviação Comercial
EMB 120 Brasília ............................................................................. — — —
ERJ 145 ............................................................................................ — 2 8
ERJ 135 ............................................................................................ — — —
ERJ 140 ............................................................................................ — — —
EMBRAER 170 ............................................................................... 6 10 17
EMBRAER 175 ............................................................................... 46 40 15
EMBRAER 190 ............................................................................... 162 157 185
EMBRAER 195 ............................................................................... 35 41 40
Para o Mercado de Defesa e Segurança
EMB 145 AEW&C/RS/MP ............................................................. 3 3 3
EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano ................................ 24 16 57
EMB 145 .......................................................................................... — — —
EMB 135 .......................................................................................... — — 1
Legacy 600 / Phenom 100 ................................................................ — — —
EMBRAER 170 / EMBRAER 190 .................................................. — — —
Para o Mercado de Aviação Executiva
Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage
1000/EMBRAER 170/190 Shuttle ................................................... 421 551 737
Para o Mercado Geral de Aviação
Avião a Hélice Leve ......................................................................... — — —
Total carteira de pedidos (aeronaves) .............................................. 697 820 1,063

1
Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.

6

Exercícios findos em 31 de dezembro de
Outros Dados: 2011 2010 2009
Total carteira de pedidos (em milhões) ........................................... US$ 15.441,2 US$ 15.543,2 US$ 16.634,8

Taxas de câmbio

Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais:

• o mercado de câmbio comercial e

• o mercado de câmbio de taxa flutuante

A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbio
comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados a
ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiro
autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos dois
mercados.

A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional (CMN), de 4 de março de 2005 consolidou os
mercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio são
agora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema
de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente
negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central.

Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, durante
esse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Central
intervinha ocasionalmente para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se o
Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará alguma
intervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode ser
depreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D.
Principais Dados – Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”.

A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-
americano, para os períodos indicados:

Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00
Final do
Exercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Período
2007 .......................................................................... 1,7325 2,1556 1,9500 1,7713
2008 .......................................................................... 1,5593 2,5004 1,8346 2,3370
2009 .......................................................................... 1,7024 2,4218 1,9957 1,7412
2010 .......................................................................... 1,6554 1,8811 1,7601 1,6662
2011 .......................................................................... 1,5345 1,9016 1,6709 1,8758

Taxa de câmbio em reais para US$ 1,00
Final do
Mês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Período
30 de novembro de 2011 .......................................... 1,7270 1,8937 1,7905 1,8109
31 de dezembro de 2011 ........................................... 1,7830 1,8758 1,8369 1,8758
31 de janeiro de 2012................................................ 1,7389 1,8683 1,7897 1,7391
29 de fevereiro de 2012 ............................................ 1,7024 1,7376 1,7179 1,7012
31 de março de 2012 ................................................. 1,7152 1,8334 1,8221 1,8221

7

Abril de 2012 (até 10 de abril de 2012) .................... 1,8314 1,8317 1,7755 1,8317

Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.
(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.

Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheiro
relativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólares
norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão em
dólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento a
portadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o
equivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de São
Paulo.

3B. Capitalização e Endividamento

Não se aplica.

3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado

Não se aplica.

3D. Fatores de Risco

Riscos relacionados à Embraer

Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,
consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.

Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda das vendas de
aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado de
aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos
à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.

O ramo de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores. Por exemplo, em
2004, reduzimos as entregas programadas de 160 aeronaves para 145 como resultado do segundo pedido de
concordata (Chapter 11) da US Airways em setembro de 2004. Além disso, em 2004 também reavaliamos nosso
risco assumido com relação a avaliações de aeronaves e riscos de crédito dos clientes, o que gerou despesas
extraordinárias de US$ 16,0 milhões. Em 2011, a AMR Corporation, ou AMR, empresa controladora da American
Airlines, que opera atualmente uma frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 por meio de sua subsidiária integral
American Eagle, entrou com pedido de concordata (Chapter 11). Como resultado dos ajustes de frota que se espera
ocorrerão na AMR, provisionamos um total de US$ 317,5 milhões para cobrir as despesas esperadas relacionadas a
obrigações de garantias financeiras e garantias de valor residual para essas 216 aeronaves. Consulte o “Item 5E.
Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas – Composições Não Registradas no Balanço"

Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004,
muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos de
segurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos de
combustível significativamente mais altos.

8

No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a
sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados
de capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito e
pressão inflacionária.

No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos
mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que,
consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do
setor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também na
diminuição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos
segmentos de aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral do
Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveis
da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves.
Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condições
de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento
de aviação comercial como um todo e em nosso negócio em particular.

Em fevereiro de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de
adequar a posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$ 61,3
milhões. Além disso, também sofremos o cancelamento de 60 encomendas de aeronaves de diversos de nossos
clientes (para mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte o “Item 3D. — Nossas vendas de
aeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa”).

Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossos
outros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronaves
entregues em qualquer ano futuro provavelmente reduzirão nossa receita e nossos pedidos pendentes.

Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.

Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2011, 41% de nossos pedidos firmes em carteira para a
família de jatos EMBRAER 170/190 eram da Flybe, no Reino Unido, Jet Blue Airways e Air Lease, nos EUA, e
Azul, uma companhia aérea brasileira fundada em 2008. Acreditamos que continuaremos a depender de alguns
clientes estratégicos, e a perda de qualquer um desses pode reduzir nossas vendas e nossa participação no mercado.
A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.

Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global, o setor de aviação comercial está buscando
reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidação através de fusões, aquisições
e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças
resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do
número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.

Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.
As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 25,0% de nossas receitas de defesa e segurança para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2011. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes
nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir
nossas receitas de defesa e segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir
aeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro ao mesmo ritmo, ou mesmo se continuará adquirindo tais
aeronaves ou serviços.

9

Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas
aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da
fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e
montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada
especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, que não poderão ser
substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aos
riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco.

Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos
estratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústria
aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de os
fornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Em 2007, entregas de equipamentos para um de
nossos produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Embora
trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na
hipótese de nossos parceiros de risco e principais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas
especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de
regulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas
aeronaves aos clientes em tempo hábil.

Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de
caixa.

Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e após a
entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinado
pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:

• Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não
cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências;

• Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou

• Redução da cadência de produção.

Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante
uma desaceleração na economia. Em 2011 tivemos uma receita anormalmente alta de danos liquidados, de
aproximadamente US$ 67,1 milhões, em comparação aos US$ 30,4 milhões em 2010, que foram reconhecidos em
Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas, causada pelo encerramento das vendas de determinadas
aeronaves. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido primariamente em nosso negócio de aviação executiva,
não podemos garantir que não ocorrerão cancelamentos significativos no futuro em nossos outros segmentos de
aeronaves. Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer
exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade
naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será
passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso
fluxo de caixa e os pedidos pendentes.

Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e
de valor residual, bem como a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.

Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do
financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras
são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores

10

das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias
são sustentadas pela aeronave financiada.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega da
aeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de
venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado
residual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a
uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 17% do
preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, arcaremos com a
diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício.

Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivos
financiamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos
valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a
compensar nossas obrigações, nosso risco máximo pelas garantias prestadas (menos provisões e obrigações) seria de
US$ 682,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos
substanciais não recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se,
no futuro, não formos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou
inadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável que
caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração
econômica. Consulte a Nota 40 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas
composições não registradas no balanço.

Além disso, na assinatura dos contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de
troca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave
existente da Embraer na compra e aceitação de uma nova aeronave. Das 18 opções de troca que tínhamos em 2011,
aceitamos cinco aeronaves para troca e outras 12 opções de troca foram canceladas em 2011. Também em 2011,
aceitamos duas aeronaves para troca de acordo com as opções de troca de aeronaves firmadas em 2011. Com isso,
estamos atualmente sujeitos a opções de troca relativas a uma aeronave, resultado de trocas vinculadas a obrigações
contratuais com clientes e seu recebimento de certas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar
sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado da forma descrita no “Item 5A.
Resultados Operacionais e Financeiros - Perspectivas – Resultados Operacionais – Estimativas Críticas de
Contabilidade - Direitos de Garantia e de Troca” por aeronaves comerciais e executivas. Pode ser necessário aceitar
a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.

Reavaliamos continuamente nosso risco relativo a garantias financeiras e obrigações de troca como parte
do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conforme
avaliações de terceiros, com base em informações sobre a revenda de aeronaves semelhantes no mercado
secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de risco
do pedido de concordata da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$ 74,4 milhões sob a forma de depósito
em juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito às
garantias financeiras prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa e como resultado do
pedido de concordata da AMR em 2011 e da consequente exposição de garantias financeiras e obrigações de
garantia de valor residual, fizemos uma provisão líquida total de US$ 360,7 milhões relativa a essas obrigações.
Como resultado do pedido de concordata (Chapter 11) da AMR em 2011 e a consequente exposição a obrigações de
garantias financeiras e de valor residual, fizemos uma provisão total de US$ 360,7 milhões relativa a essas
obrigações. Dessa montante, US$ 107,4 milhões foram contabilizados como lucro (despesa) financeira, líquido, e
dessa forma não afetam nossa margem operacional. Os US$ 253,3 milhões restantes foram contabilizados como
lucro (receita) operacional, líquido, e dessa forma afetaram nossa margem operacional para o exercício.

Considerando os impactos potenciais sobre o mercado secundário de aeronaves regionais e os valores das
aeronaves que podem ocorrer como resultado da maior disponibilidade de aeronaves causada pelo processo de

11

reestruturação da AMR, também revemos nossas provisões existentes, também relativas às nossas obrigações de
garantia financeira e garantia de valor residual, e o efeito líquido de tais revisões foi negativo em US$ 43,2 milhões.
É também importante ressaltar que, entre outros aspectos (como provisões relativas a garantias de valor residual),
essas revisões incluem uma provisão adicional relativas ao processo de falência do Mesa Air Group que ocorreu em
2010. Essa provisão adicional foi resultado das últimas evoluções do mercado no segmento de 50 assentos e da
expectativa de que as aeronaves da Mesa serão revendidas nos próximos meses. É importante observar que, com
essa provisão adicional para as obrigações do Mesa Air Group, temos agora provisões para as mais altas despesas
potenciais relativas a tais obrigações, não esperando, dessa forma, provisões adicionais para essas garantias. Para
mais informações, consulte a Nota 40 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.

Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias
financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a
contabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos
relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para
tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião
favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo
necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar
grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa
naquele exercício.

A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos
financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir a
competitividade de custo de nossas aeronaves.

Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm-se beneficiado historicamente de incentivos no
financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. O
mais importante desses programas governamentais foi um sistema de ajustes das taxas de juros denominado
Programa de Financiamento às Exportações (ProEx).

Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do
Comércio (OMC), com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o
governo brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem a
taxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez alterações em
seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, um fabricante de
aeronaves canadense.

Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de
financiamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Se, no futuro, o
ProEx ou outro programa brasileiro de financiamento às exportações similar não estiver disponível, ou se os termos
do ProEx forem significativamente alterados de forma que os custos financeiros de exportação incorridos por nossos
clientes se tornarem mais altos do que aqueles oferecidos por outras agências de crédito às exportações, ou ECAs,
que apoiam as exportações de nossos concorrentes, nossa competitividade no mercado de jatos comerciais pode
diminuir.

Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE), celebraram um acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "campo
nivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As agências de crédito às exportações,
ou ECAs, de países signatários são obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições básicos de financiamento ao
financiar vendas de aeronaves que competem com aquelas produzidas pelos fabricantes de jatos em seus respectivos
países. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos
produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos

12

governos. Devido ao acordo acima, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de
nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela The Boeing Company, ou Boeing, Airbus
S.A.S. e Bombardier, ou por qualquer outro concorrente de país signatário do Acordo do Setor de Aeronaves da
OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), começou a
oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo Acordo do Setor de Aeronaves da
OCDE. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas
vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não
signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos
nossos produtos em termos de custos.

Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente
na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.

O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas
governamentais de financiamento.

De 2004 até 2011, cerca de 18,0% do valor total das entregas de nossas exportações foi objeto de apoio
financeiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial vinculado ao Ministério
das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos garantir que o governo
brasileiro continuará a prover recursos suficientes para o financiamento de nossas aeronaves ou que outras fontes de
recursos estarão disponíveis aos nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos clientes,
sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor lucratividade para nós.

Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de uma
possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.

Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e
obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústria
aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer
novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente
capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo
estipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de
desenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no
reconhecimento da receita.

Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisições
ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentar
uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoal
e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente.
Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.

Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da família
de jatos EMBRAER 170/190 e da família de jatos Legacy 450/500, caso certas etapas do desenvolvimento de cada
uma dessas aeronaves não sejam atingidas.

Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco, em dinheiro,
com um total de US$ 652,4 milhões até 31 de dezembro de 2011. As contribuições em dinheiro não precisam ser
devolvidas por nós aos parceiros de risco, no caso em que determinados marcos contratuais assumidos com nossos
parceiros de risco sejam cumpridos. Um valor de US$ 650,5 milhões dessas contribuições em dinheiro tornou-se não
restituível durante 2011. Se cancelarmos a produção do Phenom 100/300 ou de qualquer aeronave da família de

13

jatos EMBRAER 170/190, ou se cancelarmos o desenvolvimento da família Legacy 450/500, por não conseguirmos
obter certificação ou outros motivos não relacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 1,9
milhão do total das contribuições em dinheiro já recebidas. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço no
final de 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois.

Se não formos capazes de atingir determinados marcos contratuais assumidos com nossos parceiros de
riscos, podemos ser obrigados a reembolsar as contribuições em dinheiro para as quais ainda não criamos provisões.

Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa
participação de mercado.

O segmento mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitivo. Somos um dos principais
fabricantes mundiais de aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade), juntamente com
a Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais. Alguns desses concorrentes podem ter mais
recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do
mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter tal participação no mercado.
Nossa capacidade de manter esta participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no
mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos.
Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia
canadense, que possui capacidade significativa em termos de recursos financeiros e de marketing, recebendo, em
alguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos. Estas empresas possuem
expressiva capacidade tecnológica e maiores recursos financeiros e mercadológicos. Além disso, companhias
chinesas, russas e japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem mais pedidos acumulados
do que nós.

Enfrentamos uma concorrência significativa de empresas com histórico de operações mais extenso e
reputação estabelecida nesse ramo. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançar
produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e torna mais difíceis nossos
esforços para aumentar a participação de mercado. Recentemente alguns dos fabricantes mais tradicionais têm
utilizado estratégias de vendas e marketing agressivas como redução de preços, oferta de pacotes de serviços
adicionais e publicidade direcionada a consumidores específicos. Além disso, temos enfrentado concorrência
significativa na venda de aeronaves pouco usadas ou quase novas. Não podemos garantir que vamos continuar a
aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivos como temos feito no passado, ou que
não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.

Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafios
pendentes a diversos impostos e encargos sociais.

Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além de
modificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor total
desses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do Banco
Central, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações de
resultados.

Porém, em 31 de dezembro de 2011, registramos uma provisão de US$ 386,5 milhões como passivo
(impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de litígios que consideramos perdas
prováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos este
processo, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governo
brasileiro, como pagamentos por esses passivos.

14

Riscos Relativos ao Segmento de Aeronaves Comerciais

Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas
passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.

Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das
cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas
compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e
de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação,
mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronaves
comerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Como consequência,
nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser
limitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais
rigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade
média serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas
nem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior
porte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de
negar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros
mercados.

Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar a
obtenção pontual da certificação.

Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos
clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), bem como as autoridades
aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a Administração Aeronáutica
Americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossos produtos de
aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos como assegurar que
conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Acreditamos também que as
exigências ambientais, como a redução das emissões de efeito estufa, estejam se tornando um dos principais
aspectos das decisões sobre frotas de aeronaves e deverá influenciar desenvolvimentos futuros de aeronaves. Sem a
certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a
utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além disso, o cumprimento das exigências
das autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro.

As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também
atrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforços
contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação e outros requisitos de
regulamentação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças na
interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento
desta legislação ou na resposta a suas alterações.

Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação e
sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes
aspectos para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados das
principais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operação
segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo
manutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos
catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas
futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

15

Riscos Relativos ao Brasil

A situação política e econômica do Brasil causa um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.

O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa
mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar
outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,
controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.
Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e das
ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,
estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:

• taxas de juros;

• políticas monetárias;

• controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no
início da década de 90);

• flutuações da moeda;

• inflação;

• liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos;

• políticas tributárias; e

• outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.

A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem
esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior
volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas
brasileiras.

Historicamente, o cenário político no Brasil tem influenciado o desempenho da economia brasileira. No
passado, crises políticas afetaram particularmente a confiança dos investidores e do público em geral, o que
prejudicou o desenvolvimento da economia brasileira. Além disso, 2010 foi um ano eleitoral no Brasil e uma nova
presidente, juntamente com governadores e parlamentares, foram eleitos. Embora a transição de poder na última
década tem sido menos prejudicial para o cenário econômico brasileiro como um todo do que em períodos
anteriores, não podemos garantir que um novo governo não implemente novas políticas governamentais que não
sejam prejudiciais à relativa estabilidade econômica do Brasil que tem prevalecido nos últimos anos.

Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar de
forma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação de
nossas ações ordinárias e ADSs.

16

A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo para
incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e por
conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.

O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90.
A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 4,5%,
5,9%, 4,3%, 5,9% e 6,5% de 2007 a 2011, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços ao
Consumidor Amplo (IPCA). Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continua
a existir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entre
os efeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram nos últimos anos. Mais recentemente, o
governo brasileiro tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle.

Ações futuras do governo brasileiro incluindo reduções da taxa de juros, intervenções no mercado de
câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Se o Brasil voltar a ter
taxas elevadas de inflação no futuro, nossas despesas operacionais e custos de endividamento podem aumentar,
nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossas
ações ordinárias e ADSs poderá cair.

A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados de
nossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Embora a maior parte de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a
relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de
inflação poderão ter efeitos negativos para nós.

Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofrido
desvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planos
econômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas,
minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,
controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenha
sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativas
da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas.

Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em
parte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa de
câmbio R$/US$ tenha diminuído em 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,
respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em
2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que os
efeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira mostraram ser menos sérios do que em outras partes
do mundo. Em 2011, essa taxa aumentou mais 12,6%, uma tendência que persistiu durante os primeiros meses de
2012. Não é possível garantir que o real não valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar
norte-americano no futuro.

Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressões
inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivas
do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano
poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimento
baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais e
podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizações
do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dos
dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.

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