Due diligence onderzoek wordt niet alleen in de context van transacties gebruikt. Ook bij corporate governance zaken kan het een effectief instrument zijn. Ondanks het ontbreken van een concrete onderzoeksplicht voor de kandidaat-commissaris is een RvC due diligence zeer aan te raden. Een goed begin blijft immers het halve werk. In tegenstelling tot de Angelsaksische praktijk, staat deze vorm van due diligence in Nederland nog in de kinderschoenen. Instrumenten, breed inzetbaar en vrij beschikbaar, ter verbetering van bestuur en toezicht zijn nog erg beperkt. In dit artikel ga ik in op de achtergrond en het wat, waarom en hoe van de RvC due diligence.

1. 28 NUMMER 5, augustus 2017 / SDU Tijdschrift voor de Ondernemingsrechtpraktijk
Corporate governance
377. RvC due diligence
Gepaste zorgvuldigheid bij het toetreden tot
een raad van commissarissen
MR. DRS. J.J. KRAMER
Inleiding, wat is een RvC due diligence?
Due diligence (gepaste zorgvuldigheid)1
onderzoek is een
effectief instrument ten aanzien van alle verbintenissen.
Zo wordt het onderzoek gebruikt als corporate gover-
nance instrument, in het bijzonder wanneer een kandidaat-
commissaris wil toetreden tot een raad van commissarissen
(RvC).2
Dit artikel schetst het betrachten van deze gepaste
zorgvuldigheid door de kandidaat-commissaris bij het
toetreden tot een RvC. Kortweg aangeduid als ‘RvC due
diligence (RvC d.d.)’.
Gepaste zorgvuldigheid anno 2017
‘Before accepting an appointment, prospective non-execu-
tive directors should undertake their own thorough exami-
nation of the company to satisfy themselves that it is an
organisation in which they can have faith and in which they
will be well suited to be working’, aldus het Britse ‘Insti-
tute of Chartered Secretaries and Administrators’ (ICSA)
1 In de literatuur wordt het begrip‘due diligence’ook wel omschreven als
‘zorgvuldig onderzoek’,‘gepaste voorzichtigheid’of‘verschuldigde oplet-
tendheid’. Zie: Brink, M. (2008), Due diligence; Een beschouwing over het
due diligence onderzoek volgens het Nederlands recht, Diss. Universiteit
Maastricht: Boom Juridische Uitgevers, p. 16.
2 Hoewel het vertrekpunt in dit artikel is de kandidaat-commissaris bij de
BV en NV, zijn de constateringen zeker ook van toepassing op kandidaat-
commissarissen en kandidaat-toezichthouders in Raden van Toezicht
(RvT) in het semipublieke domein en ook grotendeels op kandidaat-
bestuurders, ongeacht de rechtsvorm.
in 2011.3
De Britse (en Amerikaanse) praktijk heeft zich
inmiddels ook via deze lijnen ontwikkeld.
In Nederland zien we een heel ander beeld. Van een steady,
earnest, and energetic effort4
is niet altijd sprake. De schrij-
ver dezes ziet het wel voorbijkomen,5
maar sporadisch en
dan vooral bij de allergrootste ondernemingen en meest
ervaren commissarissen. Een rondgang langs een vijftien-
tal headhunters bevestigt dit beeld. Due diligence instru-
menten, breed inzetbaar en vrij beschikbaar voor private
en semipublieke organisaties ter verbetering van bestuur en
toezicht, zijn zeer beperkt.6
Due diligence wordt niet alleen
in de transactiepraktijk gebruikt;
het is een effectief instrument
bij het toetreden tot een RvC
De openbare notulen van Ballast Nedam van enkele jaren
terug laten bijvoorbeeld zien dat een kandidaat-commissa-
ris wordt gevraagd naar zijn motivatie om commissaris te
willen worden, naar zijn eigen due diligence, welke bron-
nen hij heeft geraadpleegd (antwoord: jaarrekening) en
3 ICSA (2011), Joining the right board: due diligence for prospective direc-
tors, Guidance note; voortbordurend op‘Pre-appointment due diligence
checklist for new board members’, Higgs Suggestions for Good Practice
in: The Combined Code on Corporate Governance, Financial Reporting
Council 2003.
4 Aldus de Merriam-Webster bij de definiëring van het begrip‘Diligence.’
5 JJK. ondersteunt kandidaat-commissarissen (en toezichthouders) die
willen toetreden tot een RvC/RvT bij het betrachten van gepaste zorgvul-
digheid.
6 In 2010 heeft PWC een zelfevaluatie‘De Test’gepubliceerd en ook in de
‘Toolkit’van het Nationaal Register (2013) is er aandacht voor.
Due diligence onderzoek wordt niet alleen in de context van transacties gebruikt. Ook bij corporate
governance zaken kan het een effectief instrument zijn. Ondanks het ontbreken van een concrete
onderzoeksplicht voor de kandidaat-commissaris is een RvC due diligence zeer aan te raden. Een goed
begin blijft immers het halve werk. In tegenstelling tot de Angelsaksische praktijk, staat deze vorm van due
diligence in Nederland nog in de kinderschoenen. Instrumenten, breed inzetbaar en vrij beschikbaar, ter
verbetering van bestuur en toezicht zijn nog erg beperkt. In dit artikel ga ik in op de achtergrond en het wat,
waarom en hoe van de RvC due diligence.
result.indd 28 3-8-2017 10:58:49

2. Tijdschrift voor de Ondernemingsrechtpraktijk NUMMER 5, augustus 2017 / SDU 29
RvC due diligence
wie hij heeft gesproken.7
De intentie van due diligence was
goed, de jaarrekening is echter niet geschikt om voldoende
vooruit te kijken. Enkele maanden later moest het bouw-
bedrijf voor de tweede keer op rij de presentatie van de
jaarcijfers uitstellen; het was feitelijk failliet. De overname
in 2015 heeft het faillissement weten te vooromen, alsmede
het daaraan verbonden onderzoek naar welke feiten en
omstandigheden aanleiding en oorzaak hebben gegeven tot
het faillissement en mogelijk daaruit volgende aansprake-
lijkheidsprocedures (onbehoorlijk toezicht).
Waarom RvC due diligence?
Hoewel de RvC d.d. thans nog sporadisch wordt ingezet,
wordt een dergelijke due diligence steeds vaker genoemd
in workshops, brochures, publicaties en onderzoeken,8
bijvoorbeeld ten behoeve van personen die voor hun eerste
commissariaat staan. Er zijn vijf samenhangende, deels
overlappende, redenen om een RvC d.d. te doen.
Ten eerste is een goed begin het halve werk. Tijdens de RvC
d.d. leert de kandidaat-commissaris de organisatie en de
daaraan verbonden personen beter kennen. Waar is welke
informatie te vinden en hoe verhouden deze informatie-
bronnen zich tot elkaar? Wat is de stand van de Adminis-
tratieve Organisatie en Interne Controle (AO/IC) en hoe
reageert men op verzoeken om informatie, het spreken van
medewerkers, of anderszins.9
De RvC d.d. verlicht daarmee
gelijk het introductieprogramma (onboarding), dat als het
goed is, wordt aangeboden bij het daadwerkelijk toetreden
tot de raad.
Ten tweede verkleint de RvC d.d. de kans op aansprake-
lijkheden door het nadrukkelijk inventariseren van de
risico’s verbonden aan de onderneming en de functie en
het op voorhand waarborgen van een goede informatie-
voorziening. Een dergelijk onderzoek is prettig wanneer
de kandidaat-commissaris nog buiten de raad en daarmee
het aansprakelijkheidsregime staat. Eigen onwetendheid en
ongeschiktheid is immers geen verweer in beroepsaanspra-
kelijkheidszaken.
Ten derde reputatie. Het behoeft weinig betoog dat gover-
nance en commissarissen onder een vergrootglas liggen en
reputaties steeds meer centraal staan. Voor een kandidaat-
commissaris blijft het lastig om van buitenaf misstanden
te detecteren (laat staan bij fraude). Het wordt hem echter
veelal publiekelijk aangerekend wanneer hij niet kritisch in
een raad stapt. Vanuit een reputatie-oogpunt is dus zeer aan
te raden een gedegen RvC d.d. te doen.
Voorts is het persoonlijke aspect uiterst belangrijk. Als
proces resulteert de RvC d.d. in een beter oordeelsvermogen
7 Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhou-
ders van Ballast Nedam N.V., gehouden op vrijdag 14 november 2014.
8 Bijvoorbeeld Van Manen, J D. Veltrop (2017), Een slimme Raad is op
haar [sic] toekomst voorbereid; Onderzoek naar hoe RvC’s omgaan met
kritische situaties, Den Haag: Nationaal Register.
9 Bijvoorbeeld Hans Wijers die als commissaris een eigen kamer bij Heine-
ken bedong.
van de commissaris met betrekking tot zijn eigen geschikt-
heid en wenselijkheid om het commissariaat te bekleden.
‘Ken u zelf’10
komt de kwaliteit van de RvC (en daarmee de
vennootschap en onderneming) zeer ten goede. Daar komt
bij dat het onderzoeken van de geschiktheid van de persoon
van de kandidaat-commissarissen steeds meer navolging
krijgt. De zogenoemde ‘Panama-papers’ hebben deze trend
nog eens versterkt. De andere kant van de medaille is dat
kandidaat-commissarissen steeds voorzichtiger en kriti-
scher zullen worden over de ondernemingen waar zij tot
de RvC toetreden.
Er is geen specifieke arbeidsrech-
telijke of vennootschapsrech-
telijke onderzoeksplicht voor
kandidaat-commissarissen
Tot slot staat het effectief functioneren van de raad uitein-
delijk centraal. De kandidaat-commissaris leert de onderne-
ming, de primaire en secundaire processen, de organisatie
en de mogelijke ‘valkuilen’ van de onderneming kennen. De
kandidaat kan met een werkelijk kritische blik van een, op
dat moment, buitenstaander al eens ‘ten strijde trekken’,
bijvoorbeeld bij het detecteren van governance weeffou-
ten, en kan deze ‘bevindingen’ ter sprake brengen. Indien
de kandidaat eenmaal in de raad zit, speelt er altijd een
inhoudelijk vraagstuk op de voorgrond en is het moeilijk
sleutelen aan weeffouten. Het is zeer interessant te zien wat
de reacties van bestuur, aandeelhouders en overige commis-
sarissen (boardroom dynamics) zullen zijn bij het benoe-
men van deze bevindingen.
De onderneming profiteert het meest van een goed voor-
bereide commissaris. Alle vijf genoemde redenen om een
RvC d.d. te doen zijn relevant voor de onderneming.
Welke inspanning mag dan van de onderneming11
worden
gevraagd? Hoe ver gaat de eigen verantwoordelijkheid van
de kandidaat-commissaris tot gedegen onderzoek? Bestaat
er zoiets als een onderzoeksplicht voor kandidaat-commis-
sarissen?
Meedelen en onderzoeken
Due diligence onderzoek is het instrument bij uitstek om
te kunnen voldoen aan mededelings- en onderzoeksplich-
ten. Figuur 1 zet de diverse invalshoeken van wederzijds
mededelen en onderzoeken op een rij (met corresponde-
rende nummers vet gedrukt). Gezien de dubbele juridische
band tussen de kandidaat-commissaris en de rechtspersoon
spelen zowel het civielrecht (overeenkomst van opdracht)
als het vennootschapsrecht een rol.
10 Aldus het Orakel van Delphi.
11 De splitsing van verantwoordelijkheden naar RvB, RvC en eventuele
headhunter laat ik hier buiten beschouwing.
result.indd 29 3-8-2017 10:58:49

3. 30 NUMMER 5, augustus 2017 / SDU Tijdschrift voor de Ondernemingsrechtpraktijk
Corporate governance
(1) Ziet op het oordeelsvermogen van de kandidaat-
commissaris met betrekking tot zijn eigen geschiktheid en
de wenselijkheid om het commissariaat te bekleden.
Mededelen en onderzoeken ten aanzien van de kandidaat
(2) Als algemene – arbeidsrechtelijke – regel geldt: ‘(...) op
een sollicitant rust een informatieplicht met betrekking
tot zaken waarvan hij weet of kan weten dat deze voor de
werkgever van belang zijn alvorens een arbeidsovereen-
komst aan te gaan.’12
Het aangaan van een overeenkomst
van opdracht, de titel waaronder de commissaris werkzaam
is, maakt dit niet anders. Partijen komen ‘tot elkaar (...) te
staan in een bijzondere, door de goede trouw beheerste,
rechtsverhouding, medebrengende, dat zij hun gedrag mede
moeten laten bepalen door de gerechtvaardigde belangen
van de wederpartij’.13
Daar staat tegenover (3) dat de aspirant-werkgever gehou-
den kan zijn bepaalde kenmerken van de aspirant-werkne-
mer te onderzoeken.14
Onderzoek naar de kandidaat neemt
dan ook gestaag toe. Het gebruik van externe werving- en
selectiebureaus (‘headhunters’) alsmede integriteitsonder-
zoeken door overheden zijn daar een voorbeeld van. Tevens
is er de vergewisplicht van de Corporate Governance Code
2017,15
een geschiktheid- en betrouwbaarheidstoets (‘fit
12 Bijv. Ktr. Enschede 18-02-2013, ECLI:NL:RBONE:2013:BZ1359, r.o. 5.2. Boek
7 BW kent geen specifieke regels inzake de precontractuele/(sollicitatie)-
fase en mededelings- en onderzoeksplicht figureren dan ook veelvuldig
in de jurisprudentie.
13 In HR 15-11-1957, ECLI:NL:PHR:1957:AG2023 (Baris/Riezenkamp).
14 Bijvoorbeeld Hof Amsterdam 06-04-2006, ECLI:NL:GHAMS:2006:AY3521
(het nagaan of potentieel werknemer gebonden is aan een concurrentie-
beding).
15 Bijvoorbeeld bepaling 2.1.4 van de Corporate Governance Code 2017:
“Deskundigheid: Elke commissaris en elke bestuurder beschikt over de
specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn
taak. Elke commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het
totale beleid te beoordelen.”
proper’) van AFM/DNB16
en van recenter datum een derge-
lijke toets van de Autoriteit woningcorporaties. 17
Mededelen en onderzoeken ten aanzien van de onderne-
ming
Het ontbreken van een spiegelbeeldige mededelingsplicht
(4) van de onderneming maakt de positie van de ‘sollicitant’
zwak.18
Normen van ‘goed werkgeverschap/opdrachtgever-
schap’ alsmede het commune vermogensrechtelijke gereed-
schap van de redelijkheid en billijkheid en de onrechtmatige
daad dienen in bijzondere gevallen19
uitkomst te bieden.
Eenmaal toegetreden tot de RvC is het onderling moeten
delen van informatie in de raad onbetwist. Dat geldt ook
voor het delen van informatie uit de ‘pre-benoemingsfase’.20
Er is echter een grote mate van creativiteit vereist om een
pre-benoemingsmededelingsplicht uit het vennootschaps-
recht te distilleren. Deze zal dan in de (meest) bijzondere
omstandigheden van het geval worden aangenomen op de
16 Zoals opgenomen in de Beleidsregel geschiktheid 2012 De Nederland-
sche Bank N.V. en de Stichting Autoriteit Financiële Markten, Stcrt. 2012,
13546.
17 Artikel 30 Woningwet juncto artikel 19 Besluit toegelaten instellingen
volkshuisvesting 2015: Alvorens commissarissen worden benoemd,
verzoekt de woningcorporatie de Autoriteit woningcorporaties om zijn
zienswijze. Deze zienswijze heeft in elk geval betrekking op de geschikt-
heid van de beoogde commissaris, blijkend uit diens opleiding, diens
werkervaring, vakinhoudelijke kennis en de competenties. De betrouw-
baarheid van de beoogde commissaris blijkt uit diens handelen of nala-
ten of voornemens daartoe en uit de antecedenten. De aard en zwaarte
van de beoogde functie en de aard en de omvang van de werkzaamhe-
den van de toegelaten instelling worden in het oordeel betrokken.
18 Kötter, R.F. (2010), De rechtspositie van de sollicitant en van de werkne-
mer tijdens de proeftijd, Diss. Leidse Universiteit, Deventer: Kluwer, p.
57-59, waar ook de eventuele reflexwerking van de NVP Sollicitatiecode
wordt genoemd.
19 Te denken valt aan de sollicitant die zijn baan opzegt om bij een bedrijf
te gaan werken dat (financiële) problemen verzwijgt.
20 Bijvoorbeeld Hof Amsterdam 02-11-2015, ECLI:NL:GHAMS:2015:4454
(Meavita), r.o. 6.41:‘De voorzitter van de raad van commissarissen is niet
een vader die zijn kinderen voor bestaande of komende gevaren moet
beschermen.’
result.indd 30 3-8-2017 10:58:49

4. Tijdschrift voor de Ondernemingsrechtpraktijk NUMMER 5, augustus 2017 / SDU 31
RvC due diligence
grond van art. 6:248 BW, maar wellicht ook art. 2:8 BW.21
Aangezien een goed voorbereide kandidaat-commissaris
van grote waarde is voor de onderneming, is het zoveel als
mogelijk meewerken aan de RvC d.d. door de onderneming
sterk aan te raden.
(5) De onderzoeksplicht voor de commissaris? Een cumula-
tie van zowel een mededelingsplicht (2) en een onderzoeks-
plicht (5) aan de zijde van de kandidaat-commissaris zonder
een corresponderende pre-benoemings-mededelingsplicht
voor de onderneming (4) acht ik zeer onwaarschijnlijk. Een
sanctie is er ook niet. De vennootschapsrechtelijke regels,
zoals de zogenoemde ‘breng- en haalplicht’ van respectie-
velijk RvB en RvC, gaan pas gelden zodra de benoeming
een feit is. Voor een onbehoorlijke taakvervulling vanaf dat
moment zijn er de bekende aansprakelijkheidsgronden. 22
Er is in juridische zin dan ook niet zozeer sprake van een
‘obligation, or duty’, maar eerder van ‘giving the matter due
attention’,23
een zogenoemde ‘Obliegenheit’.
In tegenstelling tot de Angelsaksische
praktijk staat de RvC due diligence in
Nederland nog in de kinderschoenen
(6) De RvC d.d. is overigens goed bruikbaar voor de onder-
neming zelf om het interne toezicht en de governance van
de organisatie te versterken. Kortweg: is de governance op
orde? Een bevestigend antwoord kan drempelverlagend
werken voor de (diverse) kandidaat-commissarissen.
Inhoudelijk onderzoek, een vragenvuur
Een conditio sine qua non om toe te treden tot een RvC is
het vertrouwen in de onderneming en de daaraan verbon-
den personen. In die zin passeren de elementen uit de gebrui-
kelijke due diligence de revue. Daarbij staat, kort gezegd,
centraal de werking, inrichting, besturing en context van de
onderneming. In de bedrijfskundige literatuur wordt veelal
onderscheid gemaakt naar negen deelgebieden, die groten-
deels voor zich spreken: (1) Macro-environment audit, (2)
Financial audit, (3) Legal/environmental audit, (4) Marke-
ting audit, (5) Production audit, (6) Information systems
audit, (7) Reconciliation audit, (8) Management audit (in
dit geval de kwaliteit van bestuur, besturing en toezicht), (9)
21 Dit vraagt dan een verruiming van het bereik van artikel 2:8 BW, zoals de
Ondernemingskamer deed in de PCM Enquêteprocedure. De gevolgen
van een eventuele schending van deze plicht vallen buiten het bereik van
dit artikel. Ook kan gedacht worden aan een analoge toepassing van de
Beklamel-norm; het onrechtmatig handelen van individuele bestuurders
in de informatieverstrekking richting crediteur (in dit geval de kandidaat-
commissaris).
22 De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen brengt een voor commis-
sarissen aan artikel 2:9BW en artikel 2:248BW vergelijkbare regeling van
zowel interne- als externe aansprakelijkheid voor alle rechtspersonen,
Tweede Kamer, vergaderjaar 2015-2016, 34491, nr. 2.
23 Aldus de vertalingen van Merriam-Webster bij de definiëring van het
begrip‘Due.’
Compatibility audit (in dit geval is relevant of de persoon-
lijkheden in de raad ‘compatibel’ zijn). 24
Het daadwerkelijk toetreden tot de RvC geeft het beste
zicht op het daadwerkelijk reilen en zeilen van de onder-
neming op deze deelgebieden. Het recht op informatie (na
benoeming) stelt de RvC in staat een steeds scherper beeld
te vormen, het bestuur met raad terzijde te staan en in het
uiterste geval in te grijpen als toezichthouder. Dat feit, in
combinatie met de veelal beperktere middelen voor een
RvC d.d. dan voor een ‘gewone’ due diligence, maakt dat
de kandidaat-commissaris feitelijk de governance struc-
tuur van de organisatie leidend laat zijn bij de inhoudelijke
beoordeling. Een kraakhelder beeld van de verhoudingen
en van de rechten en plichten van de desbetreffende RvC
om problemen vanuit het primaire proces het hoofd te
kunnen bieden, is waar het om gaat. Daarbij is niet in alge-
mene zin een onderscheid te maken tussen ondernemingen
met al dan niet een beursnotering of met werkzaamheden
in de private of semipublieke sector. Er zijn grote complexe
ondernemingen met zeer transparante en laag complexe
governance structuren en er zijn kleine, schijnbaar over-
zichtelijke ondernemingen (qua primair proces) met zeer
moeilijk te doorgronden zeggenschap en governance struc-
tuur.
De onderwerpen
Het vertrekpunt. Hoe is de inrichting (structuur) van deze
onderneming: wie houdt welke aandelen, beursnotering,
groeps- en concernkwesties, structuurregime, monistisch/
dualistisch bestuur, Executive Committee, RvC-commis-
sies. Deze kenmerken van de vennootschap en de sensitivi-
teit van de informatie beïnvloeden de precieze invulling van
de te bestuderen materie.
Een RvC due diligence verlicht de
onboarding, verbetert de informatie-
voorziening en verkleint de kans op
reputatieschade en aansprakelijkheid
Wat is de (rechts)positie van de RvC: rechtsverhouding
ten opzichte van de vennootschap; wie benoemt, bezol-
digt, schorst en ontslaat? Taak en bevoegdheid spelen een
centrale rol: taakvervulling, bevoegdheden, autonomie,
doorbraak van bevoegdheid en aansprakelijkheid; codifi-
ceert de statutaire huishouding deze situatie op juiste wijze
en hoe wordt goed toezicht vormgegeven (toezichtsvisie)?
Wat is het groter geheel van checks and balances? Hoe is de
interne en externe controle (interne audit functie en externe
accountant) geregeld? Welke risicobeheersings- en controle-
systemen zijn aanwezig? Hoe is het gesteld met reglementen,
klokkenluiders- en gedragscodes, fraudedetectie binnen de
onderneming en de beroepsaansprakelijkheidsverzekering
24 Veelal in lijn met Luis Gillman (2010), Due Diligence, a Strategic and
Financial Approach (2nd ed.). Durban: LexisNexis.
result.indd 31 3-8-2017 10:58:49

5. 32 NUMMER 5, augustus 2017 / SDU Tijdschrift voor de Ondernemingsrechtpraktijk
Corporate governance
van de commissarissen? De verhouding tot andere organen
(met name AV en bestuur), gremia als de ondernemingsraad
en eventuele medezeggenschapsraden en belanghebbenden
waaronder externe en sectorale toezichthouders (denk aan
DNB, AFM en allerlei inspecties) staat hierbij ook volop in
de aandacht.
Het daadwerkelijk functioneren van de RvC als orgaan van
de vennootschap is de kern van de zaak. Hoe zijn zaken
als de kwaliteit van het bestuur en toezicht, besluitvorming
binnen de raad, delegeren naar RvC-commissies, eventuele
taakverdeling, informatievoorziening naar de raad, onder-
steuning (zowel administratief als inhoudelijk) van de raad,
vertegenwoordiging, tegenstrijdige belangen en conflicten-
beslechting geregeld? Hoe beoordeel ik de huidige samen-
stelling van de RvC? Zijn de commissarissen doortastend
of handelingsverlegen? Beschikt deze RvC over de relevante
benodigde competenties, kennis, ervaring en vaardigheden
en is er voldoende spreiding in expertise (kennis van de
markt, de onderneming, financiën, juridische zaken)?
De antwoorden op deze vele vragen dienen steeds beoor-
deeld te worden in relatie tot de persoon van de kandidaat-
commissaris. Deze beoordeling genereert nog meer vragen.
Heb ik de tijd en de toewijding voor deze functie? Ben ik
mij bewust van de risico’s? Ben ik geschikt als commissaris?
Heb ik iets toe te voegen aan deze raad?
Hoe?
De reikwijdte, de duur en de intensiteit van het onderzoek
hangen af van verschillende aspecten, zoals de mogelijk-
heid tot het vergaren van relevante en volledige informatie
en de ervaring van de kandidaat-commissaris. Daarbij is
het vertrekpunt om als kandidaat zoveel mogelijk zelf te
doen. Met name de gesprekken met bestuur, commissaris-
sen, (oud)commissarissen, analisten of marktkenners en het
kennisnemen van de belangrijkste documentatie (strategie,
jaarverslagen, jaarrekeningen, statuten, reglementen, actu-
ele nieuwsberichten).
Wie kiest voor een omvangrijke RvC d.d. (bijvoorbeeld bij
het toetreden tot een buitenlandse board) kan zich laten
adviseren en ondersteunen door een derde. Enerzijds door
het adviseren bij het afbakenen van omvang en reikwijdte
van de RvC d.d. (waar moet ik naar kijken?). Anderzijds
door het ondersteunen bij het feitelijk uitvoeren: een vier
ogen-principe (hoe beoordeel ik de informatie?) en als
gesprekspartner. Daarmee wordt een derde een ‘voertuig
voor lastige vragen’. Hoewel de bestuurssecretaris, net als
de headhunter, namens de onderneming opereert, kan hij/
zij de kandidaat-commissaris ook gedeeltelijk assisteren.
Bijvoorbeeld bij het wegwijs maken in de corporate gover-
nance documentatie (corporate housekeeping en toepasse-
lijke codes). De praktische bezwaren van geheimhouding
zijn niet veel anders dan bij een gewone d.d. en het tekenen
van een geheimhoudingsovereenkomst is ook niet onge-
bruikelijk.
Over de auteur
Mr. drs. Joost J. Kramer
Zelfstandig raadsadviseur corporate governance voor raden van
bestuur, commissarissen en toezicht en oprichter van JJK. corpo-
rate governance.
result.indd 32 3-8-2017 10:58:50