Cadre juridique des investissements etrangers en Roumanie Formes d'implantation Investissement sociétaire Fiscalité roumaine Spécificité du droit Le droit du travail L'immobilier

1. ROUMANIE :
CADRE JURIDIQUE DES INVESTISSEMENTS ÉTRANGERS
(QUELQUES ÉLÉMENTS …)
Premier marché dans l’Europe du Sud-Est
et 2ème
marché potentiel dans l’Europe
Centrale après la Pologne, avec une
superficie de 237.391 Km2
et une popula-
tion d’environ 20 millions d'habitants, la
Roumanie représente une porte d’entrée
pour le marché unique européen.
L’intégrationdansl’UE,au1er
janvier2007,
a rendu ce marché encore plus attrayant
en plus de sa position géostratégique
(traversée par 3 corridors de transport
pan-européen : 4, 7 et 9 ce qui permet
un accès facile au pays des Balkans, du
Moyen Orient ou de la CEI) et de la taille
de son marché (9ème
place dans l’UE en
termes de dimension).
Aujourd’hui, l’investissement étranger en
Roumanie provient, pour plus de 60%
de l’Union Européenne, la France étant
en 4ème
position derrière les Pays-Bas,
l’Autriche et l’Allemagne.
La Roumanie continue d’avoir une éco-
nomie des plus dynamiques au sein de
l’UE (+ 4,8 % en 2016, 6,9% en 2017)
ce qui lui a valu il y a quelques années
le surnom de « tigre des Balkans » ….
Le pays reste un bassin d’opportuni-
tés d’investissements dans tous les
domaines: infrastructures, industrie,
santé, services, énergie, constructions,
tourisme, agriculture, etc.
En ce qui concerne les formes sous les-
quelles un étranger peut s’implanter en
Roumanie, celles-ci restent très clas-
siques, à savoir :
• Le Bureau de Représentation
• La constitution d'une société nouvelle,
d’une succursale ou l'entrée au capital
d'une société privée existante
• La participation au processus de priva-
tisation
LE BUREAU DE REPRÉSENTATION
Cette forme d’implantation est privilé-
giée par les entreprises de commerce,
par opposition aux sociétés industrielles,
dont l’implantation passera nécessaire-
ment par une forme sociétaire classique
type Société par Actions (SA) ou Société à
Responsabilité Limitée (SRLen roumain).
Le Bureau de Représentation agit comme
un mandataire, au nom de la ou des
sociétés qu’il représente, sans pou-
voir cependant effectuer des actes de
commerce et donc signer des contrats
et faire des actes de commerce. Ses
seules ressources sont les fonds qu’il
reçoit de la part de son siège pour son
fonctionnement.
En pratique, les Bureaux de
Représentation effectuent au nom
de la société étrangère qu’ils repré-
sentent des opérations de prospection
du marché, d’émission et de réception
d'offres commerciales et de suivi local
des contrats signés par la société étran-
gère. C’est le « VRP » en Roumanie
de la société étrangère. Les Bureaux
de Représentation sont soumis à un
impôt fixe forfaitaire annuel de
4.000 Euros.
L'INVESTISSEMENT SOCIÉTAIRE
Société mixte ou filiale, ce type d'inves-
tissement a eu longtemps « la côte »
et continue de l'avoir. Il permet surtout
une implantation durable sur le marché
roumain.
Proche de la législation française et ita-
lienne la Loi n° 31 du 16 novembre 1990
sur les sociétés définit les règles de
constitution, de fonctionnement, de dis-
solution et de liquidation des sociétés
suivantes : la société en nom collectif, la
sociétéencommanditesimple,lasociété
en commandite par actions, la société
par actions, la société à responsabilité
limitée, cette dernière comportant au
moins deux associés, mais également
un associé unique.
En pratique, les formes les plus
couramment préférées par les inves-
tisseurs étrangers sont la Société à
Responsabilité Limitée (SRL), en raison
de sa souplesse de fonctionnement ou la
Société par Actions (SA).
Ci-après les principales caractéristiques
des SA et SRL
La Société par Actions (SA)
• Fondateurs : le nombre d'actionnaires
ne peut être inférieur à 2 (deux), per-
sonnes physiques ou morales.
• Capital social : 90.000 lei (soit environ
20.000 Euros). Le capital social est divisé
en actions nominales ou au porteur,
d'une valeur nominale minimale de 0,1
Lei chacune.
• Apports : en numéraire ou en nature.
Une partie des apports au capital social
initial d’une SA doit nécessairement être
réalisée en numéraire, sans que la loi
n’impose de montant minimum.
• Libération des apports : au moins 30 %
à la date de la constitution de la société.
Le solde de 70 % du capital souscrit doit
êtreversé,pourlesapportsennuméraire,
dans les 12 mois à compter de l’immatri-
culation de la société et pour les apports
en nature, dans un délai d’au maximum 2
ans à partir de la même date.
• Organes de gestion : on a la possibi-
lité de choisir entre un système unitaire
- un ou plusieurs administrateurs, qui
peuvent être tous roumains ou étrangers
sans limitation aucune, réunis - en cas de
pluralité - en Conseil d’Administration et
un système dualiste – l’administration
de la société appartient au Directoire et
au Conseil de Surveillance. Possibilité
de nommer également des administra-
teurs personnes morales, représentés
par une personne physique (disposition
commune pour les deux systèmes d’ad-
ministration).
• Surveillance de la gestion : 3 censeurs
(vérificateurs de gestion) et 1 suppléant
(sauf nombre plus élevé prévu par les
documents constitutifs), en tout cas le
nombre des censeurs devant être impair.
Le cas échéant - par des auditeurs statu-
taires (similaires aux commissaires aux
comptes).
En conformité avec les dispositions
du point 563 (2) de l’Ordre n° 1.802
du 29.12.2014 pour l’approbation des
Dana GRUIA DUFAUT
Le Journal du Management
juridique et réglementaire
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DROIT DE LA CONCURRENCE ET DISTRIBUTION

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Règlementations comptables concer-
nant les situations financières annuelles
individuelles et les situations financières
annuelles consolidées, une société a
l'obligation légale d'audit si à la date
du bilan, elle remplit au moins deux des
limites suivantes:
-chiffred'affairesnet:32.000.000Lei
(équivalent de 7.300.000 Euros);
-totaleactifs:16.000.000Lei(équiva-
lent de 3.650.000 Euros);
- nombre moyen de salariés au cours
de l'exercice financier: 50.
La Société à Responsabilité Limitée
(SRL)
• Fondateurs : minimum 1, maximum
50. La SARL peut être constituée même
par un associé unique, qui peut être y
compris une personne morale de droit
étranger.
• Capital social : Minimum 200 lei (envi-
ron 45 Euros), divisé en parts sociales
d'une valeur nominale minimale de 10 lei
chacune.
• Apports : en numéraire ou en nature,
libérablesintégralementaumomentdela
constitution de la société. Les apports en
numéraire, aussi faibles soient-ils, sont
obligatoires.
• Cession des parts sociales : libre entre
les associés. Soumise à l’agrément de
3/4 des associés à l’égard des tiers.
• Organes de gestion : un ou plusieurs
administrateurs ; il est possible, mais
pas obligatoire, de constituer un Conseil
d’Administration. Tous les administra-
teurs peuvent être des étrangers.
• Surveillance de la gestion : par les
associés qui n'ont pas la qualité d'admi-
nistrateurs ou, le cas échéant, par des
censeurs (si le nombre d’associés est
supérieur à 15) ou par des auditeurs
statutaires.
INVESTISSEMENTDANS L’IMMOBILIER
L’achat par un étranger est libre et sans
restrictions pour les bâtiments, sauf à
faire des vérifications très poussés des
titres de propriété.
La même vérification des titres de pro-
priété s’impose également pour les
terrains. Les ressortissants de l’UE ou
de l’EEE peuvent acheter des terrains,
y compris des terrains agricoles et des
forêts, dans les mêmes conditions que
les citoyens roumains. En pratique, les
autorités considèrent que cette règle
s’applique seulement aux ressortis-
sants de l’U.E. résidents en Roumanie,
tandis que les non-résidents ne peuvent
acheter de terrains que s’il s’agit pour
eux d’y établir leur résidence ou siège
secondaire.
QUELLE FISCALITÉ?
La fiscalité roumaine reste encore douce
et représente un point d’intérêt pour les
investisseurs étrangers. Quelques réfé-
rences de base :
• La TVA au taux de 19% en vigueur
depuisle1er
janvier2017,soit1%demoins
par rapport à l’année 2016; des quotas de
TVA réduits de 9%, 7% ou 5% ont été mis
en place pour certains biens et services;
• L’Impôt sur les Sociétés, appelé en
Roumanie « Impôt sur le Profit » est à
16% ; Les microentreprises (celles qui
ont un CA inférieur à 1 M Euros) peuvent
sous certaines conditions opter pour l’IS
normal (16%) ou être soumis à un impôt
forfaitaire sur le CA de 1 % si elles ont un
ou plusieurs salariés ou de 3 % si elles
n’ont pas de salariés,
• L’impôt sur les salaires, qui est souvent
égalàl’ImpôtsurleRevenu,estprélevéà
lasourceparl’employeuretverséàl’Etat;
il est depuis le 1er
janvier 2018 au taux
unique de 10% ;
• L’impôt sur les dividendes: 5% pour
les personnes physiques et morales rou-
maines ou étrangères (10% dans le cadre
delaConventionfiscalefranco-roumaine);
0% si le bénéficiaire de l’UE / EEE, détient
à la date du payement du dividende au
moins 10% du capital du payeur, depuis
au moins 1 an. Attention cependant, dans
certains cas s’y rajoute un impôt de 5,5%
au titre de la CASS (contribution santé).
• Impôt sur les revenus des cessions
mobilières / immobilières par des per-
sonnes physiques : Cessions mobilières :
16% de la plus-value obtenue lors de la
cession ; Cessions immobilières : 3%
appliqué sur le revenu imposable, défini
comme étant le prix de vente moins une
somme non imposable de 450.000 Lei.
LE DROITDUTRAVAIL
La législation de droit du travail en
Roumanieestprincipalementrèglementée
par le Code du Travail (la Loi no. 53/2003)
et la Loi du dialogue social (la Loi no.
62/2011). S’agissant d’un pays membre
de l’UE, on a à faire à une législation qui
reprend l’acquis européen tout en ayant
certainesparticularitésci-aprèsénoncées:
LE CONTRATINDIVIDUELDETRAVAIL
• La règle est que les contrats individuels
de travail sont conclus pour une durée
indéterminée, obligatoirement par écrit
en au moins deux originaux, en langue
roumaine, signé avant que le salarié n’ait
commencé à travailler ;
• Le cumul d’emplois est autorisé par la
loi et de ce fait on ne peut pas embaucher
un salarié à titre exclusif ;
• Le contrat de travail doit être enregistré
dans le Registre Général des Salariés au
plus tard 1 (un) jour ouvré avant la date
de commencement par le salarié de son
travail ;
• Dans le cas d’un contrat de travail à
durée indéterminée, la durée légale de
la période d’essai est de maximum 90
jours pour les fonctions d’exécution et de
maximum 120 jours pour les fonctions de
direction ; elle peut être de maximum 6
moispourlesjeuneslorsdeleurpremière
embauche après la fin de leurs études ;
• La durée normale du temps de travail
est de 8 heures/jour (répartie en règle
généraleen5jours/semaineet48heures
consécutives de repos), soit 40 heures/
semaine et la durée légale maximale, y
compris les heures supplémentaires, est
de 48 heures/semaine ;
• Par exception, la durée du temps de
travail peut être prolongée au-delà de 48
heures par semaine, y compris les heures
supplémentaires, à condition que la
moyenne des heures travaillées calculée
sur une période de référence de 4 mois,
ne dépasse pas 48 heures par semaine ;
• Les heures supplémentaires sont
d’abord compensées par du temps libre
dans les 60 jours qui suivent; à défaut,
rémunérées avec un minimum de 75% du
salaire de base.
• Le nombre minimal de jours de congés
payés/an est de 20 jours ouvrables. Le
salarié peut prendre des congés dès les
premiers mois de son arrivée dans une
nouvelle entreprise, sans devoir respec-
ter un minimum de présence pour y avoir
droit ;
Le salaire minimum brut de base garanti
au niveau national est de 1.900 lei par
mois (environ 413 Euros), pour un travail
àpleintempsde169,333heuresparmois
en 2018. Le montant des charges patro-
nales est de 2,25 % en sus du salaire brut
et de 35 % en déduction du salaire brut
pour les cotisations salariales.
La clef de calcul pour le cout employeur
en partant du net salarié (qui en
Roumanie est un net après impôt sur le
revenu retenu à la source par l’employeur
et versé à l’Etat chaque mois) est de 1,8.
***
Dana GRUIA DUFAUT,
Avocat à la Cour d’Appel de Paris,
Avocat au Barreau de Bucarest
Conseiller Consulaire Roumanie –
Moldavie
Cabinet GRUIA DUFAUT
www.gruiadufaut.com
DROIT DE LA CONCURRENCE ET DISTRIBUTION